Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Die Verschmelzung durch Aufnahme mit der Zurich Insurance plc (Companies Registration Office Registernummer 13460) wurde am 02.10.2018 vom irischen High Court bestätigt. Von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 UmwG. Der Rechtsträger ist erloschen.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 24.05.2018 sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Hauptversammlung vom 09.07.2018 mit der Zurich Insurance plc mit Sitz in Dublin, Irland (irisches Companies Registration Office Registernummer 13460) im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 24.05.2018 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 09.07.2018 mit der Zurich Insurance plc mit Sitz in Dublin, Irland (irisches Companies Registration Office Registernummer 13460) im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans mit den Verschmelzungsbedingungen für eine grenzüberschreitende Verschmelzung zwischen der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft (als übertragender Gesellschaft) und der Zurich Insurance plc (als übernehmender Gesellschaft) ist beim Handelsregister der übertragenden Gesellschaft eingereicht worden.An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die folgenden Gesellschaften beteiligt:als übertragende Gesellschaft:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in St. Ingbert, Deutschland;als übernehmende Gesellschaft:Zurich Insurance plc, eine public limited company (Aktiengesellschaft nach irischem Recht) mit Sitz in Dublin, Irland.Die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind in den folgenden Registern eingetragen:Die übertragende Gesellschaft Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter Nummer HRB 32872Die übernehmende Gesellschaft Zurich Insurance plc ist eingetragen im Gesellschaftsregister (Companies Registration Office) von Irland unter der Nummer 13460.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Rechte der Gläubiger aa) Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft Nach §122j Abs.1 UmwG ist den Gläubigern der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft Sicherheit für die Erfüllung ihrer Ansprüche zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag dieser Mitteilung ihren Anspruch nach Grund und Höhe anmelden und glaubhaft machen, dass durch die grenzüberschreitende Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Der Anspruch ist in der Anmeldung substantiiert und schlüssig nach den Regeln des Zivilprozesses darzulegen. Das Begehren muss dabei hinreichend deutlich erkennen lassen, dass der Gläubiger wegen einer bestimmten Forderung Sicherheitsleistung verlangt. Bloße Anfragen sind keine Anmeldungen. Der Rechtsgrund der Forderung, d.h. der der Forderung zugrundeliegende Sachverhalt, muss in der Anmeldung angegeben werden. Nach §122j Abs.1 UmwG hat die Anmeldung schriftlich zu erfolgen. Eine Anmeldung durch Telefax oder per E-Mail reicht nicht aus.Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht, soweit Befriedigung verlangt werden kann. So sind beispielsweise fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann.Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft gemäß §122j Abs.1 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Glaubhaftmachung bedarf der Schriftform. Die Mittel der Glaubhaftmachung (z.B. Urkunden und die Versicherung an Eides Statt) sind beizugeben.Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft gemäß §122j Abs.2 UmwG nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach dem Tag dieser Mitteilung entstanden sind.Die Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft wird vollständig auf die Zurich Insurance plc verschmolzen werden. Letztere wird damit die neue Schuldnerin aller bislang gegen die Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft bestehenden Forderungen sein. Etwaige Gläubigerrechte sind ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung allein gegen die Zurich Insurance plc geltend zu machen. bb) Zurich Insurance plc.Gemäß Regulation 8 der irischen Statutory Instrument No.157/2008-European Communities (Cross- Border-Mergers) Regulations, 2008, mit denen die europäische Verschmelzungsrichtlinie in irisches Recht umgesetzt worden ist (die Irischen Regulations), wird die Zurich Insurance plc an das irische Companies Registration Office das in den Irischen Regulations vorgesehene Formular mit der Bezeichnung CBM1 übermitteln. Dieses Formular CBM1 wird Informationen über den Schutz der Gläubiger der Zurich Insurance plc enthalten.Gläubiger der Zurich Insurance plc, die am Tag der Veröffentlichung des Formulars CBM1 einen Anspruch oder eine Forderung gegen die Zurich Insurance plc haben, können ihr Recht auf Anhörung beim irischen High Court nach Regulation 15 der Irischen Regulations im Rahmen des Verfahren des irischen High Courts zur Bestätigung der Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß Regulation 14 der Irischen Regulations ausüben.Jeder, der am Tag der Veröffentlichung des Formulars CBM1 Gläubiger der Zurich Insurance plc ist und befürchtet, dass er durch die Verschmelzung unangemessen benachteiligt wird, kann die Zurich Insurance plc schriftlich über seine Einwendungen informieren. Die Mitteilung an die Zurich Insurance plc soll detaillierte Angaben zu den jeweiligen Einwendungen enthalten, zu Händen des Company Secretary der Zurich Insurance plc erfolgen und an die Adresse Zurich House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Irland gerichtet sein.Rechte der Minderheitsgesellschafter aa) Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft Es sind insoweit keine Angaben erforderlich, da zum Zeitpunkt der Aufstellung des gemeinsamen Verschmelzungsplans die Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland) mit Sitz in Frankfurt am Main die alleinige Aktionärin der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft ist und zum Zeitpunkt, an dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam werden wird, sämtliche Aktien der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft von der Zurich Insurance plc als Alleinaktionärin gehalten werden. Hierzu haben die Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland) und die Zurich Insurance plc einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gegen die Aktienübertragung von der Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland) auf die Zurich Insurance plc keine Einwände erhebt. Die Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft verfügt daher nicht über Minderheitsgesellschafter. bb) Zurich Insurance plc Bei der Zurich Insurance plc gibt es keine Minderheitsgesellschafter. Die Gesellschafter der Zurich Insurance plc sollen voraussichtlich am 2.Juli 2018 durch speziellen schriftlichen Beschluss der geplante Verschmelzung der Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft auf die Zurich Insurance plc zustimmen.Gemäß Regulation 12 der Irischen Regulations kann ein Minderheitsgesellschafter einer irischen übertragenden Gesellschaft (transferor company) von der übernehmenden Gesellschaft den Erwerb seiner Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft gegen Zahlung einer Barabfindung verlangen. Da die Zurich Insurance plc die übernehmende Rechtsträgerin und keine übertragende Gesellschaft im Sinne der Irischen Regulations ist, findet diese Vorschrift der Regulation 12 keine Anwendung.Nach Regulation 12 der Irischen Regulations ist der irische High Court befugt, Maßnahmen zu treffen, die zum Schutz der Interessen von widersprechenden Minderheitsgesellschaftern einer verschmelzenden Gesellschaft erforderlich sind. Da die Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft nicht über Minderheitsgesellschafter verfügt, findet diese Vorschrift der Regulation 12 ebenfalls keine Anwendung.Anschrift zur Einholung von Auskünften i.S.v. §122d Satz 2 Nr.4 UmwG Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, Herr Klaus Kihl, Schlackenbergstraße 20, 66386 St.Ingbert, Deutschland, Telefax 0049 6894 915 812

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Nicht mehr Vorstand: Bolay, Jörg, Hohenschäftlarn, *XX.XX.XXXX. Bestellt als Vorstand: Dr. Hilp, Ulrich, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Nicht mehr Vorstand: Drukarczyk, Niels Christian, Bad Vilbel, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Prokura erloschen: Wittling, Dirk, St. Wendel, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Nicht mehr Vorstand: Voss, Stephen Andrew Martin, Usingen, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Bestellt als Vorstand: Drukarczyk, Niels Christian, Bad Vilbel, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872: Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied: Bernhard, Nicole, Kirkel, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert.Mit der Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland) mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 31190) als herrschendem Unternehmen ist am 18.11.2014 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 21.11.2014 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen. Mit der Zurich GI Management Aktiengesellschaft (Deutschland) mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 99991) als herrschendem Unternehmen ist am 18.11.2014 ein Beherrschungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 21.11.2014 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

HRB 32872:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert.Nicht mehr Vorstand: Schmitz, Axel, Sulzbach i.Ts., *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Kihl, Klaus, Blieskastel, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Tucholke, Mario, Heusweiler, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert.Bestellt als Vorstand: Bolay, Jörg, Hohenschäftlarn, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Brexendorf, Volker, Meckenheim, *XX.XX.XXXX.

HRB 32872:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert.Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).

HRB 32872:Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert.Bestellt als Vorstand: Voss, Stephen Andrew Martin, Usingen, *XX.XX.XXXX.

Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).

Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Die Hauptversammlung vom 08.05.2013 hat die Änderung der Satzung in § 7 (Vorstand und Vertretungsbefugnis) beschlossen.

Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Handelsregister eingereicht (§ 106 AktG).Bestellt als Vorstand: Reuter Michael, * 25.04.1967, Langen.

Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Nicht mehr Vorstand: Schulz, Jürgen, Köln, *XX.XX.XXXX.

Baden-Badener Versicherung Aktiengesellschaft, St. Ingbert, Schlackenbergstraße 20, 66386 St. Ingbert. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied: Wittling, Dirk, St. Wendel, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Krall, Bernhard, Empfingen, *XX.XX.XXXX; Ziegler, Markus, Riegelsberg, *XX.XX.XXXX.