Veröffentlichungen vom Amtsgericht Aachen zum Aktenzeichen HRB 14906
Firma: Fun Hill Limited
Sitz: Stolberg
Vorgänge ohne Eintragung
HRB 14906: Fun Hill Limited, Stolberg, Steinweg 60, 52222 Stolberg. HRB 14906 Am...
Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 20.06.2022 20:01:00
HRB 14906: Fun Hill Limited, Stolberg, Steinweg 60, 52222 Stolberg. Nach derzeitigen Erkenntnissen des Gerichts ist die in das Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) aufgehoben worden. Mit der Anmeldung vom 08.03.2022, Urkundenverzeichnis Nr. 453/2022 B des Notars Bohlscheid, Bergisch Gladbach, war eine Änderung der Firma dahingehend, dass es sich nun um eine Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Dublin, Irland, Companies Registration Office Dublin Nr. 704126, SR4 22728 handele, zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden. Die Gesellschaft ist jedoch als Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) eingetragen.Zur Anmeldung wurde ein Beschluss einer Gesellschafterversammlung vom 05.01.2022 vorgelegt, nach welchem durch den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union die Fun Hill Limited, Gesamtrechtsnachfolgerin der Zweigniederlassung der Fun Hill Limited England mit Sitz in 52222 Stolberg, Steinweg 60, geworden sei. Die Firmierung laute daher Fun Hill Limited, Stolberg, Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Dublin, Irland, Companies Registration Office Dublin Nr. 704126, SR4 22728. Vorgelegt wurde außerdem ein Register of Members, nach welchem Alleingesellschafterin zunächst die Better Sports Ltd. gewesen sein soll, dann ab 27.12.2020 die irische Fun Wood Ltd. und schließlich ab 17.09.2021 die irische Fan Hill Limited. Mit Schreiben vom 26.04.2022 hatte die Gesellschaft außerdem erklärt, die weiter im Companies House of Cardiff als aktive Gesellschaft eingetragene Fun Hill Limited habe außer dem registered office in Birmingham keine weiteren Bezugspunkte zum Vereinigten Königreich, sodass der Nachweis des deutschen Verwaltungssitzes als gegeben angesehen werden könne.Damit handelt es sich bei der in Stolberg betriebenen Zweigniederlassung nicht mehr um eine solche der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090). Vielmehr hat offensichtlich die Fun Hill Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland, Companies Registration Office Dublin Nr. 704126, SR4 22728 neu eine Zweigniederlassung errichtet, welche nun die Geschäfte der früheren Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) wahrnimmt. Dabei ist die Errichtung einer Zweigniederlassung aber nur ein tatsächlicher Vorgang, der nur das Führen eines auf Dauer eingerichteten, selbständigen Geschäftsbetriebs, welcher eine hinreichende organisatorische Selbständigkeit in personeller und sachlicher Hinsicht aufweist, voraussetzt (Oetker/Preuß, 7. Aufl. 2021, HGB § 13d Rn. 5 f.).Auf den weiteren Vortrag im Zusammenhang mit der oben genannten Anmeldung kommt es deshalb nicht an. Doch auch danach liegt jetzt keine Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) mehr vor. Zudem ist die frühere Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) nicht lediglich aus Rechtsgründen und identitätswahrend zu einer solchen der Fun Hill Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland, Companies Registration Office Dublin Nr. 704126, SR4 22728 geworden.Insoweit ist mit dem Austritt des Vereinigten Königsreichs aus der EU ("Brexit") im Verhältnis zum Vereinigten Königreich aus deutscher Sicht nach Ablauf der Übergangsfrist am 31.12.2020 nunmehr die Sitztheorie anzuwenden (OLG München, Urteil vom 05. August 2021 - 29 U 2411/21 Kart -, juris). Bei der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien handelte es sich um eine sogenannte Scheinauslandsgesellschaft. Der tatsächliche Sitz befindet sich in Stolberg, sodass es sich bei der Gesellschaft in Anwendung der Sitztheorie aus der Sicht des deutschen Rechtes nicht um eine Limited nach dem Recht des Vereinigten Königreiches handelt. Das Vermögen dieser Scheinauslandsgesellschaft ist mit dem Wirksamwerden des Brexits am 31.12.2020 vielmehr deren Gesellschafterin angefallen. Dies aber war am 31.12.2020 nicht die Fun Hill Limited mit Sitz in Dublin, Irland, Companies Registration Office Dublin Nr. 704126, SR4 22728, sondern die irische Fun Wood Ltd.Der erst zum 17.09.2021 stattgefundene Wechsel der Gesellschafterin der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) hin zur irischen Fan Hill Limited spielt keine Rolle mehr. Derartige, nach dem Stichtag stattgefundene Gesellschafterwechsel einer deutschen Recht gar nicht mehr anerkannten, englischen Limited können schon deshalb nicht beachtet werden, da ansonsten entgegen der auf der Grundlage der Sitztheorie erfolgten Verneinung der Eigenschaft als Kapitalgesellschaft die reine Scheinauslandsgesellschaft dennoch anerkannt würde. Tatsächlich aber handelt es sich bei der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien nach dem Stichtag 31.12.2020 gerade nicht mehr um eine Kapitalgesellschaft. Aus Sicht des deutschen Rechtes ist Inhaber des Vermögens der Zweigniederlassung deshalb nur der Gesellschafter der englischen Gesellschaft zum Stichtag.Spätere Übertragungen dieses Vermögens bewirken nicht eine registerrechtliche Kontinuität. Vielmehr handelt es sich, wie bereits ausgeführt, bei Vorgängen um eine Zweigniederlassung wie ihrer Errichtung oder Aufhebung grundsätzlich nur um rein tatsächliche Ereignisse. Lediglich für den - ebenfalls rein tatsächlichen - Vorgang der Verlegung der Zweigniederlassung und für eine Änderung des Rechtsträgers im Zusammenhang mit einem Umwandlungsvorgang wird teilweise von einer ins Handelsregister eintragungsfähigen Änderung ausgegangen (EBJS/Pentz, 4. Aufl. 2020, HGB § 13 Rn. 56 ff. sowie Koch in: Staub, HGB, 5. Aufl. 2009 § 13 Rn. 67 ff.). Im Falle einer rechtsgeschäftlichen Übertragung ist dagegen kein Raum für eine solche Ausnahme, da ansonsten hiermit letztlich die auf der Grundlage der Sitztheorie gerade verneinte Identität als englische Kapitalgesellschaft perpetuiert würde. Dafür spricht auch, dass Zweigniederlassungen inländischer Gesellschaften gemäß § 13 HGB auf dem Registerblatt der Hauptniederlassung einzutragen sind. Ein Fortbestand einer Zweigniederlassung trotz Wechsels der ihr zugeordneten Hauptniederlassung ist damit im deutschen Recht nicht vorgesehen. Soweit einzig für den Fall des Rechtsträgerwechsels infolge einer Umwandlung hiervon Ausnahmen zugelassen werden, ist mit Kafka, Registerrecht, 11. Aufl. 2019 Rn. 303 schon zweifelhaft, ob dem mit einer Eintragung auf dem identischen Registerblatt zu folgen wäre. Doch auch diese eng begrenzte Ausnahme liegt hier ohnehin nicht vor.Daher ist das Handelsregister unrichtig und die Eintragung der Zweigniederlassung unzulässig geworden. Gemäß § 395 FamFG kann eine Eintragung im Handelsregister von Amts wegen gelöscht werden, wenn sie wegen des Mangels einer wesentlichen Voraussetzung unzulässig ist. Das Registergericht beabsichtigt daher die Zweigniederlassung der Gesellschaft aus dem Handelsregister B des Amtsgerichts Aachen gemäß § 395 FamFG zu löschen.Der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern wird aufgegeben, binnen eines Monats den Fortbestand der Zweigniederlassung der Fun Hill Limited mit Sitz in Birmingham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 6428090) nachzuweisen oder innerhalb der Frist die Unterlassung durch Widerspruch gegen diese Verfügung zu rechtfertigen. Andernfalls wird das Gericht die Löschung von Amts wegen vornehmen und im Handelsregister eintragen.Rechtsbehelfsbelehrung: Gegen diese Verfügung können Sie Widerspruch einlegen. Der Widerspruch ist bei dem Amtsgericht Aachen, Adalbertsteinweg 92, 52070 Aachen schriftlich in deutscher Sprache oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle einzulegen. Der Widerspruch kann auch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines jeden Amtsgerichtes abgegeben werden. Der Widerspruch muss spätestens innerhalb der gesetzten Frist nach der schriftlichen Bekanntgabe der Verfügung bei dem Amtsgericht Aachen eingegangen sein. Dies gilt auch dann, wenn der Widerspruch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines anderen Amtsgerichtes abgegeben wurde. Die Frist beginnt mit der schriftlichen Bekanntgabe der Verfügung, spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach Erlass der Verfügung. Die Bekanntgabe ist entweder durch Zustellung oder am dritten Tage nach Aufgabe zur Post bewirkt. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen allgemeinen Feiertag oder Sonnabend, so endet die Frist mit Ablauf des nächsten Werktages. Der Widerspruch muss die Bezeichnung der angefochtenen Verfügung sowie die Erklärung enthalten, dass Widerspruch gegen diese Verfügung eingelegt wird. Er ist zu unterzeichnen und soll begründet werden.Die Einlegung ist auch durch Übertragung eines elektronischen Dokuments an die elektronische Poststelle des Gerichts möglich. Das elektronische Dokument muss für die Bearbeitung durch das Gericht geeignet und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur der verantwortenden Person versehen sein oder von der verantwortenden Person signiert und auf einem sicheren Übermittlungsweg gemäß § 130 a ZPO nach näherer Maßgabe der Verordnung über die technischen Rahmenbedingungen des elektronischen Rechtsverkehrs und über das besondere elektronische Behördenpostfach (BGBl. I, S. 3803) eingereicht werden. Weitere Informationen erhalten Sie auf der Internetseite www.justiz.de.Veränderungen
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