VERIANOS SE

Amtsgericht Köln, Aktenzeichen: 70k IN 236/24

70k IN 236/24 Köln, 12. November 2024

Auszugsweise Sitzungsniederschrift über die Versammlungen der Obligationäre gem. § 19 SchVG (2009) betreffend nachstehend bezeichneter Anleihen:

Anleihe Name
Emissionsvolumen
WKN
ISIN
VERIANOS SE-Anleihe: 6 % bis 05.03.2025
VERIANOS SE 6 % 2020/2025
EUR 30.000.000,00
A254Y1
DE000A254Y19
VERIANOS SE-Anleihe: 8 % bis 04.11.2025
VERIANOS SE 8 % 2022/2025
EUR 25.000.000,00
A30VG5
DE000A30VG50

[...]
Es wurden folgende Beschlüsse gefasst:
B.
Sodann wird zu den Abstimmungen über den Beschlussgegenstand, ob jeweils ein gemeinsamer Vertreter gewählt werden soll, aufgerufen.

Zu Anleihe 2020/2025
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig beschlossen wurde, dass in der Anleihe 2020/2025 ein Vertreter gewählt werden soll.

Zu Anleihe 2022/2025
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig beschlossen wurde, dass in der Anleihe 2022/2025 ein Vertreter gewählt werden soll.
[...]
C.
Sodann wird zu den Abstimmungen über den Beschlussgegenstand, wer zum gemeinsamen Vertreter gewählt werden soll, aufgerufen.

Es erfolgt die Abstimmung,

zu Anleihe 2020/2025
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig beschlossen wurde, dass in zur Anleihe 2020/2025 Herr Rechtsanwalt Rimscha zum Vertreter der Anleihegläubiger dieser Anleihe gewählt ist.

zu Anleihe 2022/2025
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig beschlossen wurde, dass zur Anleihe 2022/2025 Herr Rechtsanwalt Gaudig zum Vertreter dieser Anleihegläubiger gewählt ist.

D.
Bezüglich der weiteren in der Tagesordnung vorgesehenen Abstimmungspunkte
[...]
zu Anleihe 2020/2025
keine Beschlussfassung

zu Anleihe 2022/2025
[...]
Die Vergütung des gewählten Vertreters erfolgt zu einem Stundensatz von 490,00 EUR zzgl. MwSt.
Entnommen wird die Vergütung aus der Quote, die auf die Anleihegläubiger entfällt oder vorab durch eine Zahlung der Anleihegläubiger.
Der gewählte Vertreter erhält Ersatz betreffend die Aufwendungen für den Abschluss einer Haftpflichtversicherung zur Erweiterung der bestehenden Versicherungspolice auch auf die Nichtmandanten mit einer Versicherungssumme von max. 10 Mio. EUR.
Die Haftung des gewählten Vertreters wird auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt, soweit zulässig.
Auf eine Beschlussfassung zu Weisungen an den jeweils gewählten Vertreter wird verzichtet.
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig wie zu Ziffer D.II.1. - 3. ausgeführt beschlossen wurde.

E.
[...]
Regelung über die Ausschüttung einer etwaigen Quote an die Schuldverschreibungsgläubiger.
Anleihe 2020/2025
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig beschlossen wurde, dass eine Ausschüttung an die Obligationären 2020/2025 über "clearstream" erfolgen soll.

Anleihe 2022/2025
[...]
Es wird festgestellt, dass einstimmig beschlossen wurde, dass eine Ausschüttung an die Obligationären 2022/2025 über "clearstream" erfolgen soll.

Auf Nachfrage des Gerichts erklärt
- Herr Rechtsanwalt Rimscha, das Amt als Vertreter der Anleihegläubiger 2020/2025 nicht anzunehmen.

- Herr Rechtsanwalt Gaudig, das Amt als Vertreter der Anleihegläubiger 2022/2025 anzunehmen.

Amtsgericht Köln, Aktenzeichen: 70k IN 236/24

In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen

der im Register des Amtsgerichts Köln unter HRB 102849 eingetragenen VERIANOS SE, Gürzenichstraße 21, 50667 Köln, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Tobias Bodamer, Gürzenichstr. 21, 50667 Köln

Termin zur Versammlung der Schuldverschreibungsgläubiger bestimmt auf

Dienstag, 12.11.2024, 10:30 Uhr,
im Gebäude des Amtsgerichts Köln, Luxemburger Str. 101, 50939 Köln, 1. Etage, Sitzungssaal 142.
Einlass ist ab 09:30 Uhr.

Tagesordnung

Der Termin dient den Beschlussfassungen der Schuldverschreibungsgläubiger der jeweiligen Schuldverschreibungen

zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters im Insolvenzverfahren für alle Gläubiger der jeweiligen Schuldverschreibungen

ggfs. Weisungen an den gewählten Vertreter der betreffenden Schuldverschreibungen

betreffend die Vergütung des jeweiligen gewählten gemeinsamen Vertreters der jeweiligen Schuldverschreibungen

über Auslagenersatz des jeweiligen gewählten Vertreters und Erstattung der Aufwendungen für den Abschluss einer Haftpflichtversicherung

über eine Haftungsbeschränkung des jeweiligen gewählten Vertreters

die Regelung über die Ausschüttung einer etwaigen Insolvenzquote an die Schuldverschreibungsgläubiger

Hinweise zur Terminbestimmung

Die Gläubiger (gemeint sind die Gläubiger der oben bezeichneten Schuldverschreibungen) können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger - der jeweiligen Schuldverschreibung - bestellen. Ist ein solcher Vertreter noch nicht bestellt worden, hat das Insolvenzgericht zu diesem Zweck eine Gläubigerversammlung nach den Vorschriften dieses Gesetzes (gemeint ist das Schuldverschreibungsgesetz- SchVG) einzuberufen.
Es handelt sich um zwei Gläubigerversammlungen, da zwei Schuldverschreibungen begeben worden sind. Das Gericht fasst diese Versammlungen hinsichtlich der Terminsdurchführung zusammen. Die Beschlussfassungen finden nach Schuldverschreibungen getrennt statt, das bedeutet, dass hinsichtlich der Abstimmungen die Berechtigten aus den jeweiligen Schuldverschreibungen gesondert abstimmen werden.
Ein Beschlussvorschlag, bestimmte Personen zum besonderen Vertreter zu wählen, ist anders als bei außergerichtlichen Versammlungen der Schuldverschreibungsgläubiger nicht möglich, da sich dies aus Gründen der Neutralität des Gerichts verbietet.
Etwaige Prätendenten, die zur Übernahme der Vertreterstellung bereit sind, werden im Rahmen der Versammlungen vorgestellt.

Hinweise zur Teilnahme an der Versammlung der Schuldverschreibungsgläubiger

I.
Die Gläubigerversammlung gemäß § 19 Abs. 2 SchVG ist nicht öffentlich, §§ 74 ff. InsO.
An der Abstimmung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennbetrags der von ihm gehaltenen Teilschuldverschreibungen teil, soweit er zum Zeitpunkt der Abstimmung Inhaber einer Teilschuldverschreibung ist.
Der Nachweis der Inhaberschaft ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) vorzulegende Bescheinigung des depotführenden Instituts (nachfolgend "Depotbank") oder des clearingsystems, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Gläubigers enthält, sowie den gesamten Nennbetrag der von dem Gläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei der Depotbank bestehenden Depots dieses Gläubigers gutgeschrieben sind. Diese Bescheinigung hat darüber hinaus den Vermerk der jeweiligen Depotbank zu enthalten, dass der Bestand der Anteile von dem Zeitpunkt der Ausstellung der Bescheinigung bis zum Termintag unter Einschuss desselben gesperrt gehalten wird. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

II.
Die Berechtigung zur Teilnahme der Gläubiger an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hängt nicht von der vorherigen Anmeldung ab.
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung des Teilnahme- und Stimmrechts werden die Anleihegläubiger aber gleichwohl gebeten, sich zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei der
White & Case LLP
Betrifft: VERIANOS SE Gläubigerversammlungen
Graf-Adolf-Platz 15
40213 Düsseldorf
Fax: +49 (0)211 / 540680-199
bis spätestens zum 06.11.2024 (16:00 Uhr), durch Übersendung der vorstehend unter II. aufgeführten, zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung berechtigenden Unterlagen, anzumelden. Da die Registrierung von nicht bereits im Vorfeld angemeldeten Anleihegläubigern auf Grund der Prüfung der Teilnahmeberechtigung vor Ort mitunter erhebliche Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen der Anleihegläubiger zur Gläubigerversammlung gebeten (Einlass am Tag der Versammlung ab 09:30 Uhr).

III.
Gem. § 14 Abs. 1 SchVG wird darauf hingewiesen, dass sich jeder Gläubiger in der Gläubigerversammlung der Schuldverschreibungsgläubiger durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen kann. Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform.
Die Identität des Anleihegläubigers, des Bevollmächtigten oder des gesetzlichen Vertreters, sowie der Partei kraft Amtes ist durch gültige Ausweispapiere nachzuweisen. Gesetzliche Vertreter und Parteien kraft Amtes haben Ihre Legitimation in Schriftform nachzuweisen. Vertreter juristischer Personen haben den Nachweis ihrer Vertretungsmacht durch Vorlage eines aktuellen Handelsregisterauszuges oder entsprechender Urkunden zu führen.

Hinweise zur Funktion des Vertreters nach SchVG

Für den Fall, dass ein Vertreter für die jeweilige Schuldverschreibung gewählt wird, ist dieser ausschließlich berechtigt, und verpflichtet, die Rechte der Gläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen.
Dies bedeutet, dass der gemeinsame Vertreter ausschließlich zur Anmeldung der Forderungen aus den Schuldverschreibungen im Insolvenzverfahren berechtigt ist. Des weiteren hat er die Befugnis, eine eventuell auf die Schuldverschreibungsgläubiger entfallende Quote auszuschütten. Er übt das Stimmrecht in insolvenzrechtlichen Versammlungen aus und hat weitere insolvenzspezifische Rechte.

Hinweise zur Beschlussfähigkeit der Versammlung und zur Beschlusskontrolle

Anders als nach § 15 Abs. 3 SchVG ist die jeweilige Versammlung beschlussfähig, wenn nur ein stimmberechtigter Anleihegläubiger anwesend oder vertreten ist.
Anders als in § 20 Abs. 1 Satz 1 SchVG vorgesehen, erfolgt eine Beschlusskontrolle nicht infolge einer entsprechenden Klage. Die Beschlussfassungen der anberaumten Versammlungen der Schuldverschreibungsgläubiger unterliegen der Beschlusskontrolle nach § 78 Insolvenzordnung.

F. Nachrichtlicher Hinweis an die Schuldverschreibungsgläubiger
I.
Das Insolvenzgericht hat neben der Versammlung der Schuldverschreibungsgläubiger weitere Termine nach der Insolvenzordnung zu bestimmen. Mit der Verfahrenseröffnung sind bestimmt worden: der sog Berichtstermin sowie der sog. allgemeine Prüfungstermin. Die Termine sind aus dem Eröffnungsbeschluss ersichtlich, dieser ist abrufbar unter der Internetseite

https://www.insolvenzbekanntmachungen.de/

Die Abrufmöglichkeiten werden auf der Seite erläutert.
Sofern Sie selber auch diese Termine wahrnehmen möchten, oder Sie wünschen, dass ein Vertreter i.S.v. § 79 Zivilprozessordnung dies für sie tut, wäre hierzu die Sperrbescheinigung so auszustellen, dass diese auch die entsprechenden Terminstage umfasst.
Da aber auch in diesen Terminen eine Vertagung erfolgen könnte, wird anheimgestellt, die Sperrbescheinigung auf einen auch nach diesen Terminstagen liegenden Zeitpunkt auszudehnen.
Mit der inzwischen erfolgten Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist neben dem Berichtstermin und dem Prüfungstermin auch die Frist zur Anmeldung von Insolvenzforderungen bestimmt worden. Die Anmeldefrist ist keine Ausschlussfrist.
Alle Schuldverschreibungsgläubiger sind auch Insolvenzgläubiger, und könnten Ihre Ansprüche aus der Schuldverschreibung beim Insolvenzverwalter anmelden.
Diese Anmeldung ist völlig unabhängig von der Anmeldung zur mit diesem Beschluss anberaumten besonderen Versammlung der Schuldverschreibungsgläubiger.

II.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ist im Bundesanzeiger und unter www.insolvenzbekanntmachungen.de veröffentlicht. Ferner ist diese Einladung zur Gläubigerversammlung auf der Internetseite der VERIANOS SE (www.verianos.com) zugänglich.

70k IN 236/24
Amtsgericht Köln, 08.10.2024

Amtsgericht Köln, Aktenzeichen: 70k IN 236/24

Über das Vermögen

der im Register des Amtsgerichts Köln unter HRB 102849 eingetragenen VERIANOS SE, gegründet am 25.07.2019, Gürzenichstraße 21, 50667 Köln, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Herrn Tobias Bodamer, Gürzenichstr. 21, 50667 Köln

Geschäftszweig: ist die Beratung von privatwirtschaftlichen Unternehmen und der öffentlichen Hand in immobilienbezogenen Angelegenheiten, das Management von und entsprechende Dienstleistungen für Immobilienbestände

wird wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung heute, am 01.10.2024, um 09:55 Uhr das Insolvenzverfahren als Hauptinsolvenzverfahren im Sinne des Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 über Insolvenzverfahren eröffnet.

Die Eröffnung erfolgt aufgrund des am 29.07.2024 bei Gericht eingegangenen Antrags der Schuldnerin.
Zum Insolvenzverwalter wird ernannt Rechtsanwalt Dr. Felix Höpker, Aachener Str. 1011, 50858 Köln, Telefon: 0221 966938 20, Fax: 0221 966938 49.
Forderungen der Insolvenzgläubiger sind bis zum 18.11.2024 unter Beachtung des § 174 InsO beim Insolvenzverwalter anzumelden.

Die Gläubiger werden aufgefordert, dem Insolvenzverwalter unverzüglich mitzuteilen, welche Sicherungsrechte sie an beweglichen Sachen oder an Rechten der Schuldnerin in Anspruch nehmen. Der Gegenstand, an dem das Sicherungsrecht beansprucht wird, die Art und der Entstehungsgrund des Sicherungsrechts sowie die gesicherte Forderung sind zu bezeichnen. Wer diese Mitteilungen schuldhaft unterlässt oder verzögert, haftet für den daraus entstehenden Schaden (§ 28 Abs. 2 InsO).

Wer Verpflichtungen gegenüber der Schuldnerin hat, wird aufgefordert, nicht mehr an diese zu leisten, sondern nur noch an den Insolvenzverwalter.
Gläubiger, die elektronische Dokumente über sichere elektronische Übermittlungswege (§ 130a der Zivilprozessordnung) empfangen können, können unter Angabe des über einen solchen Weg erreichbaren Postfachs ihre Zustimmung zu elektronischen Zustellungen erklären; die Möglichkeit der elektronischen Zustellung an die in § 173 Absatz 2 der Zivilprozessordnung Genannten bleibt unberührt.
Termin zur Gläubigerversammlung, in der auf der Grundlage eines Berichts des Insolvenzverwalters über den Fortgang des Verfahrens beschlossen wird (Berichtstermin) und Termin zur Prüfung der angemeldeten Forderungen (Prüfungstermin) ist am

Mittwoch, 18.12.2024, 10:00 Uhr,

im Gebäude des Amtsgerichts Köln, Luxemburger Str. 101, 50939 Köln, 2. Etage, Sitzungssaal 243.

Der Termin dient zugleich zur Beschlussfassung der Gläubiger über

- die Person des Insolvenzverwalters,
und gegebenenfalls über die nachfolgend bezeichneten Gegenstände:
- die Zwischenrechnungslegung gegenüber der Gläubigerversammlung (§ 66 Abs. 3 InsO),
- die Hinterlegungsstelle und Bedingungen zur Anlage und Hinterlegung von Geld, Wertpapieren und Kostbarkeiten (§ 149 InsO),
- die Entscheidung über den Fortgang des Verfahrens (§ 157 InsO),
- besonders bedeutsame Rechtshandlungen des Insolvenzverwalters (§ 160 InsO):
- die Veräußerung des Unternehmens oder des Betriebs der Schuldnerin, Ganzen oder in Teilen freihändig an Dritte oder an nahestehende Personen i.S.d. § 162 InsO zu veräußern bzw. die Gläubigerversammlung stimmt einer solchen ggf. bereits erfolgten Veräußerung des schuldnerischen Unternehmens zu,
- die Anhängigmachung, Aufnahme, Beilegung oder Vermeidung eines Rechtsstreits mit erheblichem Streitwert, die Annahme oder Aufnahme eines solchen Rechtsstreites abzulehnen oder beizulegen, oder zur Vermeidung solcher Rechtsstreitigkeiten einen Vergleich oder einen Schiedsvertrag abzuschließen,
- die Betriebsveräußerung an besonders Interessierte oder Betriebsveräußerung unter Wert (§§ 162, 163 InsO),
- und unter Umständen zur Anhörung über eine Verfahrenseinstellung mangels Masse (§ 207 InsO).

Nimmt an der Gläubigerversammlung kein stimmberechtigter Gläubiger teil (Beschlussunfähigkeit) bzw. äußert sich nicht bis zum schriftlichen Termin
, so gilt die Zustimmung zu besonders bedeutsamen Rechtshandlungen des Insolvenzverwalters als erteilt (§ 160 Abs. 1 Satz 3 InsO).

Die Tabelle mit den Forderungen und die Anmeldungsunterlagen werden spätestens ab dem 28.11.2024 zur Einsicht der Beteiligten auf der Geschäftsstelle des Amtsgerichts Köln, , Zimmer Nr. niedergelegt.

Der Insolvenzverwalter wird beauftragt, die nach § 30 Abs. 2 InsO zu bewirkenden Zustellungen an die Schuldner der Schuldnerin (Drittschuldner) sowie an die Gläubiger durchzuführen (§ 8 Abs. 3 InsO).
Die im elektronischen Informations- und Kommunikationssystem erfolgten Veröffentlichungen von Daten aus diesem Insolvenzverfahren einschließlich des Eröffnungsverfahrens werden spätestens sechs Monate nach der Aufhebung oder der Rechtskraft der Einstellung des Insolvenzverfahrens gelöscht.
Sonstige Veröffentlichungen nach der Insolvenzordnung werden einen Monat nach dem ersten Tag der Veröffentlichung gelöscht.

Rechtsmittelbelehrung:
Gegen diesen Beschluss steht der Schuldnerin/dem Schuldner das Rechtsmittel der sofortigen Beschwerde gem. § 34 Abs. 2 InsO zu.
Unbeschadet der oben stehenden Regelung steht der Schuldnerin/dem Schuldner und jedem Gläubiger gegen die Entscheidung nach Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2015/848 die sofortige Beschwerde zu, wenn nach Art. 5 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2015/848 das Fehlen der internationalen Zuständigkeit für die Eröffnung eines Hauptinsolvenzverfahrens gerügt werden soll.
Die sofortige Beschwerde ist bei dem Amtsgericht Köln, Luxemburger Str. 101, 50939 Köln schriftlich in deutscher Sprache oder zur Niederschrift der Geschäftsstelle einzulegen. Die Beschwerde kann auch zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines jeden Amtsgerichtes erklärt werden.
Die sofortige Beschwerde muss innerhalb von zwei Wochen bei dem Amtsgericht Köln eingegangen sein. Dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde zur Niederschrift der Geschäftsstelle eines anderen Amtsgerichtes abgegeben wurde.
Die Frist beginnt mit der Verkündung der Entscheidung oder, wenn diese nicht verkündet wird, mit deren Zustellung. Zum Nachweis der Zustellung genügt auch die öffentliche Bekanntmachung. Diese gilt als bewirkt, sobald nach dem Tag der unter www.insolvenzbekanntmachungen.de erfolgten Veröffentlichung zwei weitere Tage verstrichen sind. Maßgeblich für den Beginn der Beschwerdefrist ist der frühere Zeitpunkt.
Die sofortige Beschwerde muss die Bezeichnung des angefochtenen Beschlusses sowie die Erklärung enthalten, dass sofortige Beschwerde gegen diesen Beschluss eingelegt wird. Sie soll begründet werden.
70k IN 236/24
Köln, 01.10.2024

Amtsgericht Köln, Aktenzeichen: 70k IN 236/24

In dem Insolvenzeröffnungsverfahren über das Vermögen

der im Register des Amtsgerichts Köln unter HRB 102849 eingetragenen VERIANOS SE, Gürzenichstraße 21, 50667 Köln, gesetzlich vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren Herrn Tobias Bodamer und Herrn Diego Fernández Reumann,

Geschäftszweig: ist die Beratung von privatwirtschaftlichen Unternehmen und der öffentlichen Hand in immobilienbezogenen Angelegenheiten, das Management von und entsprechende Dienstleistungen für Immobilienbestände

ist am 31.07.2024, um 10:55 Uhr angeordnet worden (§§ 21, 22 InsO):
Zum vorläufigen Insolvenzverwalter wird Rechtsanwalt Dr. Felix Höpker, Aachener Str. 1011, 50858 Köln bestellt.
Verfügungen der Schuldnerin über Gegenstände ihres Vermögens sind nur noch mit Zustimmung des vorläufigen Insolvenzverwalters wirksam (§ 21 Abs. 2 Nr. 2 2. Alt. InsO).
Den Schuldnern der Schuldnerin (Drittschuldnern) wird verboten, an die Schuldnerin zu zahlen. Der vorläufige Insolvenzverwalter wird ermächtigt, Bankguthaben und sonstige Forderungen der Schuldnerin einzuziehen sowie eingehende Gelder entgegenzunehmen. Die Drittschuldner werden aufgefordert, nur noch unter Beachtung dieser Anordnung zu leisten (§ 23 Abs. 1 Satz 3 InsO).

70k IN 236/24
Amtsgericht Köln, 31.07.2024