Historischer Auszug

Amtsgericht Nürnberg Grund- 3|2|ı]jo V & h) Ü Ö Nr. Vorstand " der a) Firma oder Persönlich haftende Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung Eintra- b) Sitz Stammkapital Gesellschafter und Unterschrift c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer sung Abwickler b) Bemerkungen 1 4 U 1 Novartis Pharma GmbH 40.000.000,--Gabriel Silvio Die bisher bei der Aktienge- Gesellschaft mit beschränkter Haftung. a) 18.: Febr. 1997 ” Claudio, lic. sellschaft eingetragenen Die Gesellschaft ist als Aktiengesellschaft m nn s b) Nürnberg oec. publ., Prokuren sind erloschen mit am 29. Dezember 1926 errichtet worden. In £ Diplom-Kauf- Ausnahme von: der Folgezeit fanden zahlreiche Abänderungen an c) die Herstellung, Verarbei- "nann in Lies- der Satzung statt. Die Gesellschaft mit be- b) Unywandlungs- tung und der Vertrieb von tal/Schweiz Dr. Hartmann Volker in Nürn- schränkter Haftung ist dadurch entstanden, beschluß Bl. Arzneimitteln und pharma- berg; daß die unter. der Firma Novartis Pharma Aktien- 4 ff. SoBd. zeutischen Produkten und Frankenne Dr. Wolf Helmut in Nürnberg; gesellschaft betriebene Aktiengesellschaft Gesellschaft- anderer damit verwandter Günter, durch Umwandlungsbeschluß vom 28. Januar 1997 ‚vertrag Produkte Diplom-Volks- Zu weiteren Prokuristen der nach dem Umwandlungsgesetz formwechselnd in Bl. 9 ff. SoBd. wirt in Gesellschaft wurden bestellt: eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Bisher: Burgthann umgewandelt wurde. HR B. 534 Beger eu echt Bernhard in Bad _ Zwischen der Gesellschaft als beherrschtem eget _ SacKıngen: __ .. Unternehmen und der Novartis Verwaltungs GMbH Hans-Jürgen, _ Gebler Ralf in Fürth; ( - - m m — Ti vormals: Sandoz Deutschland GmbH) mit dem ‚Diplom-Kaufmann| Nicola Harald in Wehr/Baden; . - 2 in Nürnb Ribbe Klaus in Lörrach: Sitz in Lörrach als herrschendem Unternehmen An Nurnberqg 1 au 2 ? besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabfüh- Hurst Gerhard, Jeder der Prokuristen vertritt rungsvertrag, der am 5. Dezember 1996 abge- Diplom-Kaufmam| die Gesellschaft in Gemein- schlossen wurde... Ab -an-Raulmann . . Die Hauptversammlung der Novartis Pharma AG in Bad Säckingeh schaft mit einem anderen - p . . und die Gesellschafterversammlung der Sandoz rokuristen oder einem Ge- . .: D Schneider schäftsführer Deutschland GmbH (jetzt: Novartis Verwaltungs Jüraen j GmbH) mit dem Sitz in-Lörrach haben dem Ver- Di Ton’k ufmann trag am 5. Dezember '1996 zugestimmt. Inu delstsin Wegen der Einzelheiten wird auf den Vertrag e und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen. Stähle Rudolf, Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge- Diplom-Kaufmann schäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer ‚in Nürnberg bestellt, so ist dieser einzelvertretungs- berechtigt. 20 Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäfts- führer gemeinsam oder durch einen Geschäfts- führer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, 7 2 50.000.000, RS 103: Karteiblatt Handelsregister Abteilung B Arbeitsyen HrgrBtraudmig Die Gesellschafterversammlung vom 6. Februar a) 12. März 1997 1997 hat die Erhöhung des Stammkapitals zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung mit der Ciba-Geigy GmbH mit dem Sitz in Wehr wm 10.000.000,-- DM auf 50.000.000,-- DM be- schlossen und die Satzung in $ 3 (Stammkapi- tal) entsprechend geändert. f N b) Ges.Beschl.Bl. 55 ff, Sbd. EEE Fortsetzung Rückseite

A Rückseite von Blatt HR B 14500 Nr. , Grund- Vorstand denz| a) Firma oder Persönlich haftende Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung intra- b) Sitz Stammkapital Gesellschafter und Unterschrift gung c) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer .. . Se - -Abwickler b) Bemerkungen 1 7 3 Die Gesellschaft ist auf Grund des Verschmel- a) 08. ril 1997 zungsvertrages vom .06. Februar 1997 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften vom selben Tage mit { der CIBA-GEIGY GmbH mit Sitz in Wehr (Amtsge- b) Vöfschmelzungs- richt Waldshut-Tiengen HR B 309 Sä) (übertra- vertr.Bl. 54 .gender Rechtsträger). verschmolzen. ff. Sbd.; Ges.- \ BeschYüsse Bl. 55 ff% Sbd. 4 Aufgrund des Spaltungs- und ‚Übernahmevertra- a) Ol. Aug. 1997 ges vom 25. März 1997 zwischen der Gesell- ‚schaft und der Novartis Agro GmbH mit dem Sitz im Langenhagen (AG Hannover HR B 53087) \ und der Spaltungsbeschlüsse vom gleichen Tag b) S®Paltungs- und wurde ein Teil des Vermögens der Gesell- Übernahmevertrag schaft (übertragende Gesellschaft), nämlich Bl. 81 ff. Sbd.; der Teilbetrieb Pflanzenschutz, im Wege der Spaltungsbe- Abspaltung nach $ 124 Absatz 2 Nr. 1 UmwG schlüsse Bl. ..zur Aufnahme auf die Novartis Agro GmbH (über- 94 ff. Sbd,. .nehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesell- schaft an die Gesellschafter. ‚der übertragenden Gesellschaft ‚übertragen. 5 Aufgrund des Spaltungs- ‘und’ Übernahmevertra- a) 01. Aug. 1997 Ze en . ges vom 25. März 1997 zwischen der Gesell- schaft und der Novartis Tiergesundheit: GmbH ( mit dem Sitz in -Köln (AG Köln HR B 27338) und \ der Spaltungsbeschlüsse vom gleichen Tag wurde| b) Spaltungs- und ein Teil des Vermögens der Gesellschaft (über- Übernahmevertrag tragende Gesellschaft), nämlich der Teilbe- Bl. 116 ff. Sbd.; trieb Tiergesundheit, im Wege der Abspaltung Spaltungsbe- nach $ 123 Absatz 2 Nr..1 UmwuG zur Aufnahme schlüsse Bl. auf die Novartis Tiergesundheit GmbH (über- 129. ff. Sbd. nehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von ' Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesell- schaft an die Gesellschafter. der übertragen- den Gesellschaft übertragen. 6 ‘Aufgrund des Spaltungs-. und. Übernahmevertra- a) 01. JAug. 1997 nt zu ne ges vom 28. April 1997 zwischen der Gesell- schaft und der Novartis $&onsumer Health GmbH . mit dem Sitz in München (AG München HR B _ 54722) und der Spaltungsbeschlüsse vom glei- b) SBaltungs- und chen Tag wurde ein Teil des Vermögens der Ge- ’ . sellschaft (übertragende Gesellschaft), nänm- lich der Teilbetrieb Selbstmedikation, im Übernahmevertrag Bl. 150 ff. SBd.; Spaltungsbe- schlüsse Bl. 165 ff. SBd. Fortsetzung auf dem I ten Blatt

Amtsgericht Nürnberg Blatt A 1 & FB 0 0 9 I|e|iz7\|6e|5|a\3|12|110 98|7|66 |5\a|/I3|211]10 HR B Grund- oder Stammkapital DM Vorstand Persönlich haftende Gesellschafter Geschäftsführer Abwickler 4 a) Tag der Eintragung und Unterschrift b) Bemerkungen Rechtsverhältnisse b) Sitz c) Gegenstand des Unternehmens 7 Wege der Abspaltung nach $ rI23 Absatz 2 Nr. 1 UmwG zur Aufnahme auf die Novartis Consumer Health GmbH (übernehmende 'Gesellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der über- nehmenden Gesellschaft an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft übertragen. Die herrschende Gesellschaft bei dem unter 1fd. Nr. 1 Sp. 6 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag heißt Jetzt Novartis Deutschland. GmbH. Die Gesellschaft ist auf Grund des Verschmel- zungsvertrages vom 18. August 1997 und der Be- schlüsse der Gesellschafterversammlungen der beteiligten Gesellschaften vom selben Tage mit der Sanabo Vertrieb kosmetischer und diäte- chmelzungs- tischer Produkte GmbH mit Sitz in Nürnberg (Amtis- vertr.Bl. 222 ..gericht Nürnberg .HR.B 6971) (übertragender RecHhts- ff. SBd.;. Ges.-. träger) verschmolzen. Beschlüsse Bl. Be 231 ff. Sbd. Prokura zusammen mit einem Geschäftsführer oder einem an- deren Prokuristen: Dr. Volk Wilhelm, Tuchenbach a) 18. [Feb. 1998 ; Prokura erloschen: Ribbe Klaus. 10 BE Die Gesellschaft ist auf Grund des Verschmelzungs- a) 09. At 1998 Bu Be vertrages vom 17. März 1998 und der Beschlüsse /} ÜRN a der Gesellschafterversammlungen der beteiligten MM . = Gesellschaften vom selben Tage mit der Wander - A, IN U | Pharma Gesellschaft mit beschränkter Haftung mi b) Vergefm,vertr nn Sitz in Nürnberg (Amtsgericht Nürnberg HR B 2995) Bi 275 £f ee (übertragender Rechtsträger) verschmolzen. SBB.; Ges.- ” . 2 ln on .... beschl. Bl. | . “ 285 ff SBd. RS 103: Karteiblatt Handelsregister Abteilung B (3.80) - . .. . Arbeitsverwaltung Straubing Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht Nürnberg . Rückseite von Blatt a nn 1 [4 5 0 0 Nr. Grund- Vorstand HR B Persönlich haftend - de r b) Sitz oder . Gesellschafter ° Prokura Rechtsverhältnisse a) TagderEintragung Ein- c) Gegenstand des Unternehmens Stammkapital Geschäftsführer und Unterschrift tragung g Abwickler b) Bemerkungen 11 Dr. Löw Prokura erloschen: Frankenne Günter und Hurst Gerhard sind nicht a) 23 Fldb... :1999 _Gerhard, Dr. Hartmann ker. ‚mehr, ‚Geschäftsführer... Dre. geb, 03.08.195 7 B % n. b) Ges.Beschl.Bl. 291 Sbd. 12 m. Die Gesellschafterversammlung vom 19. November a) 2 Ih2.10: . ‚OOP 1999 hat die Umstellung des Stammkapitals auf den EUR beschlossen. Das Grundkapital beträgt nach der Umstellung \ 25.564.594,05 EUR. Die vorerwähnte Gesell- b) 6es.Beschl.Bl. schafterversammlung hat ferner die Erhöhung 298 ff.Shbd. des Stammkapitals um 405,95 EUR beschlossen und die Satzung in $ 3 (Stammkapital, Stamn- einlagen) und in 8 14 Abs. 5 (Gesellschafter- beschlüsse) entspechend geändert. 13 Prokura zusammen mit einem a) 28.03.2000 Geschäftsführer oder einem j anderen Prokuristen: Dr. Schmidt Matthias, Langenzenn, geb. 23.05.1956 „Prokura erloschen: Gebler, Ralf. 14 Prokura zusammen mit einem 2000 Geschäftsführer oder einem. anderen Prokuristen: Dr. Brinkmann Manfred, Wehr, a geb. 19.07.1947 . Prokura erloschen: pr.Brecht Be ] 15 Löw Gerhard ist nicht mehr Geschäftsführer. | a) 14.08 00 b) s.Beschl. B1. 330 SBd. Fortsetzung auf dem ten Blatt

Amtsgericht Nürnberg sle|r 6 |l5|ajs/|2 ı Jlo|s|e| 7 je i5|lajs/2 ı lo|ls/s/7|6 | 5 | a|3/2|1 [0 Fir 7 us 4500 Grund- Vorstand Nr. der a) Firma oder Persönlich haftende . b) Sitz . Gesellschafter Elln: a) Tag der Eintragung -intra- t kapital Prokura Rechtsverhältnisse 5 gung c) Gegenstand des Unternehmens Stammkapita Geschäftsführer 4 und Unterschrift Abwickler 4 b) Bemerkungen 7 Beqer Hans-Jürgen und Stähle Rudolf sind nicht |a) 07. 000 mehr Geschäftsführer. Dr. Wolgemuth, Marion, Nürnberg, geb. 14.04.1953 Zu Geschäftsführern sind bestellt: Dr. Wolgemuth Marion, Dr. Fritz Hans und „Wycisk Martin. _ b) s.Beschl. Bl. 334, 335 SBd. Dr. Fritz Hans Nürnberg, geb. 16.04.1960. Wycisk Martin geb. 13.07.1959 Prokura zusammen mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Herzogenaurach, geb. 13.05.1959 Dr. Dr. Gerhard Günther, 17 geb. 20.09.1949 Wilhemsdorf, Dr. Manning John P., Fürth, Fehst Volker, geb. 13.06.1960 CH-Riehen, Prokura erloschen: 18 a) 04.04.2001 a Dr. Baumann Uwe, Dr. Dr. Färber Lothar, Heroldsberg, geb. 30.05.1961 geb. 01.10.1963 Dr. Brinkmann Manfred A Die Gesellschafterversammlung vom 19.02.2901 hati a) 07 1: 00% zur Durchführung des Spaltungs- und Übernahne- vertrages mit ra, Ciba Vision Vertriebs GmbH mit N) Sitz in Aschaffenburg -HR B 3606 AG Aschaffenburng- W die Erhöhung des Stammkapitals um 50.000,-- EUR | b) G&8.besthl.Bl. auf 25.615.000,-- EUR beschlossen und die Satzung 360 SBd. in $ 3 (Stammkapital) entsprechend geändert, RS 103: Karteiblatt Handelsregister Abteilung B (1.99) Arbeitsverwaltung Straubing Fortsetzu ng Rückseite

Amtsgericht Nürnberg Rückseite von Blatt E 14500 Vorstand I a) Firma rund Persönlich haftende _. b) Sitz . Gesellschafter klırı a) Tag der Eintragung =intra- tz. - + | Stammkapitaı | : es ' Rechtsverhäl de dung c) Gegenstand des Unternehmens Stammkapita Geschäftsführer echtsverhältnisse und Unterschrift Abwickler b) Bemerkungen 1 4 BE Zn 19 Die Gesellschaft hat im Wege der Abspaltung a) 15.98 /2001 zur Aunfnahme Teile des Vermögens der Ciba Vision Vertriebs GmbH mit dem Sitz in .„. _ Aschaffenburg, nämlich den Teilbetrieb ""#Ophtha", aufgrund des Spaltungs- und Über- nahmevertrags vom 19.02.2001 und der Be- es.Beschl. Bl. 358 ff. SBd. schlüsse der Gesellschafterversammlungen vom 365 ff. Sbd. gleichen Tag übernommen. Die Spaltung wird erst mit Eintragung im Han- Spaltungsvertrag Bl. 351 ff. SBd. / a) 02,47 W delsregister des Sitzes der übertragenden Ge- sellschaft wirksam. Die Abspaltung wurde im Register des Sitzes des übertragenden Kechtsträgers am 26.09.2001 einge tragen. 2001 y Nickel Volker, Nürnberg, geb. 25.03.196 Gabriel Silvio Claudio und Wycisk Martin sind nicht mehr Geschäftsführer. Zum Geschäftsführer ist bestellt: Nickel Volker. a) 29.10.2001 &s.Beschl. B. Bl. 398 b) Prokura zusammen mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Dr. Sproll Theodor ist nicht mehr Geschäfts- a) 28. 02 führer. Delkov Dimitrisz, geb. 08.05.1971 Nürnberg, es.Beschl. Bl. 401 SBd. b) Fortsetzung auf dem Blatt