Historischer Auszug

Amtsgericht Tausender | Hunderter | Zehner Tausender | Hunderter | Zehner 13579 24680 Nr. Vorstand H R B 0) A 6 C der |a) Firma rund Persönlich haftende Fu Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens | Geschäftsführer und Unterschrift gung EuTO Abwickler _|b) Bemerkungen 1 3 4 5 6 7 1 a) WM elogistik GmbH b) Bocholt 250.000,00,, [Rüdiger Dehlfing Euro geb, 21.02.1987, München, c) Die Entwicklung, Gestal- tung, Implementierung. Stefan Hemmers, | und_der Vertrieh_von __ geb. 27.10.1963 Hard- und Software.für.._ Bocholt, _ jede Art geschäftlicher Kommunikation, insbe- sondere basierend auf _TIn- ‚_ternettechnologien in__ Verbindung mit Logistik- projekten sowie die Er- bringung der damit ver- bundenen Dienstleistung- __en, Die Gesellscha da | ferner alle sonstigen _ Geschäfte betreiben, die __der Erreichung und För- derung ihres Geschäfts- ‚ zweckes dienlich sind, Die Geselischaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gleicher Art und solchen Unternehmen die ihrem Zweck zu füör- dern geeignet sind, zu beteiligen, insbeson- dere auch als persönlich haftende Gesellschafter- | in. Die Gesellschaft ist berechtigt Zweignieder- lassungen zu gründen, Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Gesell- schaftsvertrag wurde. am 15.06.1999 geschlossen. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäfts- ührer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ver- ritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich oder durch einen in Ge- meinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer Rüdiger Dehlfing und, Stefan Hemmers sind gemeinschaftlich vertretungsberechtigt. u hun an un u mu mm man un an an En un men zum a au HER mn mu mut a En FE cn a Zr rm mn ir m A a RE in a lb a an m m a nn Am 05.08.1999 wurde ein Beherrschungs- und Gewinn- abführungsvertrag geschlossen, der gem. $ 4 des Vertrages eine Gewinnabführungspflicht des gesam- ten Gewinns und eine Verlustübernahmeverpflichtung enthält. Herrschende Gesellschaft ist die Firma WM-Holding GmbH & Co. mit Sitz in Bocholt Bocholt _- HR_A 1209 . Beherrschte Gesellschaft ist die Firma WM eLogistik GmbH in Bocholt; mit Beschluß vom 05.08.1999 hat die Gesellschafterversammlung zugestimmt. RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - M. DuMont Schauberg, Köln Jöstizsekre- tärin b) Ges.Vertr. Bl. 5 £ff des SB Querbach, Justizhaupt- sekretärin b) Ges.Beschl. Bl. 16 ff. des SB Fortsetzung Rückseite Trio A _ | nn nn ann mn an rn a ar a an a m a an em

Amtsgericht a) Firma b) Sitz c) Gegenstand des Unternehmens | Grund- oder Stammkapital DM Vorstand Persönlich haftende Gesellschafter Geschäftsführer Abwickler Prokura 1 Rückseite von Blatt Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung und Unterschrift b) Bemerkungen 3 4 7 Fortsetzung auf dem ten Blatt

j a BE l . 1 2. . . m . . Tausender| Hunderter _ Amtsgericht m og HRB I loc der |a) Firma oder Persönlich haftende Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens p Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 3 4A -- Dirk Meyer, Die Gesellschafterversammlung vom 23.06.00 hat die Euro geb. 04.11.1967 Erhöhung des Stammkapitals um 1.494.350,-- Euro li 2000 Bocholt auf 1.744.350,-- Euro und die entsprechende Anderung des Gesellschaftsvertrages in $ 4 be- N schlossen. Dirk Meyer wurde zum Geschäftsführer bach bestellt, Er vertritt die Gesellschaft mit einem_ Justizhauptsekre- Geschäftsführer oder Prokuristen, tärin b) Ges.Beschl.8l. 26 ff.des SB = EEE EEE nun nn A a a m a ea mn mmenaaoneemnnnn 4 Einzelprokurist: üdiger Dehlfing ist nicht mehr Geschäftsführer. a) 26. Juli 2000 Thomas Klein-Hitpaß, j geb. 17.07.1963, Niefues Bocholt. Justi/sekretärin b) 3 s.Beschl.Bl. 5 If. des SB RS 102 - Karteiblatt HRB- gen. 3.1999 - n . M. DuMont Schauberg, Köln Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht der Ein- tra- gung a) Firma b) Sitz c) Gegenstand des Unternehmen Vorstand Rückseite von Blatt HRB 9166 2 rund Persönlich haftende . Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) TagderEintragung Ss Stammkapital Geschäftsführer und Unterschrift | Abwickler | b) Bemerkungen 3 4 5 6 7 Fortsetzung auf dem ten Blatt

— | 1 l l I en . DE eo VE, L Ba - }Tausender| Hunderter| Zehrer | Oö — nn nn a Tausender | Hunderter | Zehner Amtsgericht & 13579 24680 Nr. Vorstand der |a) Firma erund Persönlich haftende Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens p Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen \ 1 2 3 4 5 7 5) c) Die Beratung, Projek- 2.000.000, }- Die Gesellschafterversammlung vom 24.11.2000 hat a) 12. Dez. 2000 tierung, Entwicklung, Euro die Änderung des Gegenstandes des Unternehmens, Wı Gestaltung, Implemen- die Erhöhung des Stammkapitals zur Durchführung tierung, Schulung und der Verschmelzung mit der WM-DATA GmbH mit Sitz Quefbach der Vertrieb von Hard- in Bocholt um 254.650,-- Euro auf 1.999.000, -- Justizhauptsekre- und Software sowie Euro und zur Durchführung der Verschmelzung mit tärin Dienstleistungen für jede der WM-online GmbH & Co. KG mit Sitz in Bocholt um Art geschäftlicher weitere 1.000,-- Euro auf 2.000.000,-- Euro sowie b) Ges.Beschl. Kommunikation, insbe- die entsprechenden Änderungen des Gesellschafts- Bl. 41 ff. d. sondere basierend auf vertrages in 88 3 und 4 beschlossen. SB. Internettechnologien in Verbindung mit Logistik+ projekten, der Aufbau, Betrieb und die Wartung von Netzwerken, sowie der Betrieb von Soft- ware im Rechenzentrum als Application Service Provider. Die Bereit- stellung von Hard- und Softwarekomponenten zur Errichtung eines Inter- netzugangs sowie Inter- netproviding, Datenbank+ anbindungen, E-Mail- und Webseitenaufbau, Die konzeptionelle Ent- wicklung von Marketing- strategien. Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung und Förderung ihres Ge- schäftszweckes dienlich sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gleicher Art und solchen Unter- nehmen, die ihren Zweck zu fördern geeignet a zu beteiligen, insbe- sondere auch als per- sönlich haftende Gesell+ schafterin. Die Gesellschaft ist be rechtigt Zweignieder- lassungen zu gründen. RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 3.1999 - i M. DuMont Schauberg, Köln Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht Rückseite von Blatt Nr. Vorstand der |a) Firma rund Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) TagderEintragung tra- | c) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 u 7 Fortsetzung auf dem ten Blatt

Nr. der |a) Firma Ein- | b) Sitz tra- |c) Gegenstand des Unternehmens Grund- oder Stammkapital Vorstand Persönlich haftende Gesellschafter Geschäftsführer Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung und Unterschrift b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 6 | | Auf die Gesellschaft sind aufgrund der Ver- ., 12. 2000 RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 3.1999 - M. DuMont Schauberg, Köln Jürgen Harenge _geb. am 12.08.1965 Bocholt. nie Prokura Norbert „Gesamtprokurist:, _Norbert Sieber, geboren _am 07.09.1958} „46499 Hamminkeln,. er vertritt die Ge- sellschaft gemein- schaftlich mit einem Geschäftsführer oder | einem anderen Pro- kuristen,. Siel ist_erlosel schmelzungsverträge vom 24.11.2000 und der Zu- stimmungsbeschlüsse aller beteiligten Gesell- schaften vom selben Tag durch Aufnahme verschmolzen: die WM-Online GmbH & Co. - HR A 1326 AG Bocholt - die WM-DATA GmbH mit Sitz in Bocholt - HR B 2081 AG Bocholt -. KG mit Sitz in Bocholt nn a nr nn nn nn u m ‚Stefan Hemmers ist nicht mehr Geschäftsführer. _ Jürgen Harengel, geb. am 12.08.1965, Bocholt, ist zum weiteren Geschäftsführer bestellt. Er vertritt die GEsellschaft gemeinschaftlich mit einem Geschäftsführer_oder_einem Prokuristen. Der Geschäftsführer Dirk Meyer vertritt nunmehr die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem Ge- schäftsführer oder einem Prokuristen. VA Quez£bach Justizhauptsekre- tärin b) Ges.Beschl. Bl. 61 ff. d.SB. a) Ad, Hebing Justizangestell b) Anmeldung im SB Bl. 77. 3.Okt.2 Hebing Justizangestel b) Anmeldung i SB Bl. 80. Jun ame am am m am am um an an un en mm an au vun auf zum ern mb mu Main mund KEEn Fun m Men mie mi mi m mn ie aim mid a ai ME an a HE a RR Mi AS GE: > GE GE GE AED A GE ME GE EEG EEG GE > GE GER GE SER GER GER ID GR AED GR: GER AR TR an a a CE FE HE ME HE A HE MD m ap ar main Fa aufn a mn HD a HE a aa ab un 8. N u uni Justizangestel b) Anmeldung im SB Bl. 81. nn nr na a nn a Dur zn rn a fa u a a ab En HE ER TE er Hi a mn de ai ME m ai HD GA HER FE a a GE an HE TR AED ER AEUR HE A H mn aa H E H Hm a A a a a u a) 10.Dez.200 U Hebing Justizangestellte b) Anmeldung SB Bl. 83. Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht Nr. _ Vorstand der |a) Firma arund Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura tra- |c) Gegenstand des Unternehmens p Geschäftsführer gung Abwickler 1 2 3 4 5 Rückseite von Blatt Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung und Unterschrift b) Bemerkungen 6 7 Fortsetzung auf dem ten Blatt

” Tausender| Hunderter Amtsgericht Solo Nr. Zehnrer | 13579 “ [Tausender| Hunderter Grund- Vorstand der |a) Firma oder Persönlich haftende Ein- |b) Sitz . Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung Stammkapital gen \ tra- |c) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 11 Am 27.11.2002 wurde zwischen der WM-Holding GmbH & &) 06.Okt. 2003 Co. und der WM Kontrakt-Logistik Duisburg GmbH (demnächst: WM-Logistik GmbH) ein Ausgliederungs- und Hebing Übernahmevertrag bezüglich des Geschäftsanteils an der WM elLogistik GmbH in Bocholt geschlossen. Die WM- olding GmbH & Co. Hat ihren Geschäftsanteil von EUR .000.000,00 an der WM eLogistik GmbH als Gesamtheit emäß 8 123 Abs. 1 UmwG auf die WM-Logistik GmbH egen Übernahme einer neuen Stammeinlage an dieser esellschaft übertragen (Ausgliederung zur Aufnahme). on dieser Übertragung erfaßt ist auch der Beherr- chungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der M-Holding GmbH & Co. Und der WM eLogistik GmbH om 05.08.1999. Neues beherrschendes Unternehmen ist die WM-Logistik GmbH in Bocholt, beherrschtes Unter- Justizangestellt b) Ges.Beschl. Bl. 92 ff. d.SB. Ä nehmen bleibt die WM eLogistik GmbH. 12 RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 3.1999 - M. DuMont Schauberg, Köln Flans-Wihelm öhr, geb. P6.04.1947, Bo- cholt Matthias Löhr, Ben. 29.10.1952, ocholt ie Einzelprokura des homas Klein-Hitpaß wurde in eine Gesamt- 1 umgewandelt. irk Meyer, geb. 04.11.1967, Bocholt, und Jürgen Harengel, geb. 12.08.1965, Bo- cholt, wurde Gesamtpro- kura erteilt. Re Gesellschafterversammlung vom 11.12.2003 hat die Änderungen des Gesellschaftsvertrages in 8 5 (Beginn und Geschäftsjahr der Gesellschaft - Vorgeschäfte) be- schlossen. Wegen des Inhalts der Änderungen wird auf ben bei Gericht eingereichten Beschluß vom 11.12.2003 ezug genommen. Jürgen Harengel und Dirk Meyer sind icht mehr Geschäftsführer. Hans-Wilhelm und Matthias Töhr wurden zu Geschäftsführern bestellt. Sie sind von ten Beschränkungen des 8 181 BGB befreit. a) IL ya Ru Hebing ustizangestellte ) Ges.Beschl.Bi. 108 ff. d.SB. Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht Nr. _ Vorstand der |a) Firma rund Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura tra- |c) Gegenstand des Unternehmens p Geschäftsführer gung Abwickler 1 2 3 4 5 Rückseite von Blatt Rechtsverhältnisse HRB 9166 a) Tag der Eintragung und Unterschrift b) Bemerkungen 7 Fortsetzung auf dem ten Blatt