Veröffentlichungen vom Amtsgericht Köln zum Aktenzeichen HRB 95699
Firma: Deutscher Oldtimer Club GmbH
Sitz: Köln
Löschungen
HRB 95699: Deutscher Oldtimer Club GmbH, Köln, Butzweilerstraße 35-39, 50829 Köl...
Veränderungen
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 07.06.2019 20:02:00
HRB 95699: Deutscher Oldtimer Club GmbH, Köln, Butzweilerstraße 35-39, 50829 Köln. Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die geplante Verschmelzung der ELATIUS GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht, mit dem Sitz in Innsbruck, Österreich mit der Deutscher Oldtimer Club GmbH eingereicht worden.Bekanntmachung der beabsichtigten Verschmelzung und Hinweis gemäß § 122d Satz 3 UmwG sowie § 8 Abs. 2a öEU-VerschG i.V.m. § 221a Abs. 1a öAktG i.V.m. §§ 96 ff. öGmbHG1.1 Gemäß Verschmelzungsplan (Verschmelzungsvertrag) vom 28.05.2019 (der Verschmelzungsplan) soll die ELATIUS GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht, mit dem Sitz in Innsbruck, Österreich, und der Geschäftsanschrift Maximilianstraße 13/1. Stock, A-6020 Innsbruck, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts für Zivilrechtssachen Innsbruck unter FN 503613h, als übertragende Gesellschaft mit der Deutscher Oldtimer Club GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit dem Sitz in Köln, und der Geschäftsanschrift Butzweilerstraße 35-39, Deutschland, eingetragen beim Amtsgericht Köln im Handelsregister unter der Handelsregisternummer HRB 95699, Bundesrepublik Deutschland, als übernehmende Gesellschaft im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme verschmolzen werden (die Verschmelzung).1.2 Die Verschmelzung erfolgt im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung gemäß den Bestimmungen §§ 96 ff. österreichisches GmbHG (öGmbHG) i.V.m. §§ 220 ff. österreichisches AktG (öAktG) sowie der Bestimmungen der §§ 1 ff. österreichisches EU-VerschG (öEU-VerschG) und unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art. I österreichisches UmgrStG sowie gemäß §§ 122a - 122l des Umwandlungsgesetzes der Bundesrepublik Deutschland (UmwG) einschließlich gem. § 122a Abs. 2 UmwG die §§ 2-38, 46-59 UmwG. Die Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung beruhen auf der VerschmelzungsRL (RL 2005/56/EG v. 26.10.05, ABl. EG 05 Nr. L 310 S. 1).1.3. Der Verschmelzungsplan wurde in elektronischer Form am 29.05.2019 zum Handelsregister des Amtsgerichts Köln zu HRB 95699 eingereicht und am selben Tag in elektronischer Form in der österreichischen Ediktsdatei (§ 89j öGOG) zu FN 503613h veröffentlicht.Angaben gemäß § 122d Satz 3 UmwG2.1 Rechtsform, Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften(a) übertragende Gesellschaft: Die übertragende Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht.Die Firma der übertragenden Gesellschaft lautet: ELATIUS GmbH. Der Sitz der übertragenden Gesellschaft ist Innsbruck, Wien.(b) übernehmende Gesellschaft:Die übernehmende Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht.Die Firma der übernehmenden Gesellschaft lautet: Deutscher Oldtimer Club GmbH.Der Sitz der übernehmenden Gesellschaft ist Köln, Deutschland.2.2 Register, bei dem die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind und die genannten Urkunden hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register(a) Übertragende Gesellschaft: Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck, FN 503613h (b) Übernehmende Gesellschaft: Handelsregister beim Amtsgericht Köln, HRB 956992.3 Hinweis gemäß § 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG(a) Rechte von Minderheitsaktionären bzw. -gesellschaftern Alleingesellschafterin beider beteiligter Gesellschaften ist die OCC Assekuradeur GmbH mit dem Sitz in Lübeck, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 14284 HL. Es gibt somit keine Minderheitsaktionäre bzw. -gesellschafter. Da die OCC Assekuradeur GmbH als Anteilsinhaber sämtlicher Geschäftsanteile an der übertragenden Gesellschaft gemäß § 54 Abs. 1 Satz 3 deutsches UmwG auf die Gewährung von Geschäftsanteilen an der übernehmenden Gesellschaft verzichtet hat und weil die OCC Assekuradeur GmbH die alleinige Gesellschafterin der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft ist, erfolgt die Verschmelzung auch ohne Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft und ohne Gewährung zusätzlicher Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft. Eine Barabfindung wird dementsprechend nicht gewährt. Weitere Angaben über das Umtauschverhältnis und für die Überprüfung des Umtauschverhältnisses sind daher nicht erforderlich. (b) Rechte der Gläubiger gemäß § 22 UmwG Die Gläubigerschutzvorschrift des § 122j UmwG ist nur dann anwendbar, wenn die übernehmende oder die neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt. Im vorliegenden Fall unterliegt die übernehmende Gesellschaft dem deutschen Recht; daher gilt die allgemeine Gläubigerschutzvorschrift des § 22 UmwG.Nach § 22 UmwG ist den Gläubigen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, wenn sie binnen 6 Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht wird.Es wird festgehalten, dass die Deutsche Oldtimer GmbH nicht überschuldet ist und einen positiven Verkehrswert aufweist.(c) Rechte der Gläubiger der übertragenden - ausländischen - Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 2 öEU-VerschG iVm § 226 öAktGDie Gläubiger der ELATIUS GmbH sind gemäß § 13 öEU-VerschG berechtigt, innerhalb von 2 (zwei) Monaten nach dem Tag, an dem der gemeinsame Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, schriftlich zu verlangen, dass ihnen für bis dahin entstandene Forderungen Sicherheit zu leisten ist, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Einer solchen Glaubhaftmachung bedarf es nicht, wenn die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, wie sie nach der Eintragung der Verschmelzung besteht, niedriger ist als die Summe des Nennkapitals und der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft. Dies ist der Fall (kapitalentsperrender Effekt). Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Es wird festgehalten, dass die Deutsche Oldtimer GmbH nicht überschuldet ist und einen positiven Verkehrswert aufweist.Im Übrigen verweisen wir betreffend die Rechte der Gläubiger der übertragenden - ausländischen - Gesellschaft auf die Veröffentlichung des Verschmelzungsplans und des entsprechenden Hinweises der übertragenden Gesellschaft in Österreich.(d) Weitere AuskünfteWeitere Auskünfte über die Verschmelzung und die Modalitäten der Ausübung der obigen Rechte können kostenlos eingeholt werden unter: Deutscher Oldtimer Club GmbHButzweilerstraße 35-39D-50829 KölnMünchen, im Juni 2019 Die Geschäftsführung der Deutscher Oldtimer Club GmbHNeueintragungen
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