Veröffentlichungen vom Amtsgericht Düsseldorf zum Aktenzeichen HRB 68115
Firma: Vonovia SE
Sitz: Bochum
Adresse: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 21.05.2017 20:00:00
HRB 68115: Vonovia SE, Düsseldorf, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum. Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die geplante Verschmelzung der Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht unter Firma GAGFAH S.A. mit Sitz in Luxemburg (Registre de Commerce et des Societes deLuxembourg, B 109526) mit der Societas Europeae (SE) unter Firma Vonovia SE, mit Sitz in Düsseldorf, (Amtsgerichts Düsseldorf HRB 68115) eingereicht worden.(a) Bei der übernehmenden Vonovia SE ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit §§ 122a Abs. 2, 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Vonovia SE, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Vonovia SE nach Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit§§ 122a Abs. 2, 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden,Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu,wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung dieErfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger werden in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Vonovia SE auf dieses Recht hingewiesen werden (Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit §§ 122a Abs. 2, 22 Abs. 1 S. 3 UmwG).Gemäß Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit §§ 122a Abs. 2, 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Die Rechte der Gläubiger sowie der Anspruch auf Sicherheitsleistung sind unmittelbar gegenüber der VonoviaSE (c/o Bereich Recht, Philippstraße 3, 44803 Bochum) geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Die Sicherheitsleistung muss spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Vonovia SE gefordert werden.(b) Ein Beschluss der Hauptversammlung der Vonovia SE über die Zustimmung zur Verschmelzung mit der GAGFAH S.A. ist nicht erforderlich, weil die Vonovia SE rund 93,84 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der GAGFAH S.A. hält(Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Aktionäre der Vonovia SE, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Vonovia SE erreichen, können jedoch die Einberufung einerHauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird (Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG). Die Satzung der Vonovia SE enthält keineabweichenden Festlegungen. Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ist bis zum Montag, den 26. Juni 2017, 24:00 Uhr, an den Vorstand der Vonovia SE, Philippstraße 3, 44803 Bochum, zu stellen. Beruft die Vonovia SE aufgrund dieses Verlangens eine Hauptversammlung ein, wird über di.e Zustimmung zu der Verschmelzung Beschluss gefasst. Gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung steht den Aktionären der Vonovia SEdie Nichtigkeits- und/oder Anfechtungsklage als Rechtsbehelf zur Verfügung. Die Nichtigkeitsklage und/oder Anfechtungsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Die Anfechtungsklage kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden, die darzulegen sind. Eine Nichtigkeitsklage kann ausschließlich auf die in § 241 AktG genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Eine Nichtigerklärung des Verschmelzungsbeschlusses aufgrund einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage kommt nicht in Betracht, wenn die Verschmelzung zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens im Handelsregister eingetragen und dadurch wirksam geworden ist. Erweist sich die Klage nachEintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Vonovia SE als begründet, ist die Vonovia SE verpflichtet, dem Antragsgegner im Freigabeverfahren den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschlussberuhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung unberührt. (c) Bei der übertragenden Gesellschaft GAGFAH S.A. ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Art. 268 LHG. Art. 268 LHG regelt das Verfahren für die Gläubiger der GAGFAH S.A., deren Forderungen vor dem Tag der Veröffentlichung der Verschmelzung gemäß Art. 273 LHG begründet wurden.Ungeachtet aller gegenteiligen Vereinbarungen können die Gläubiger der GAGFAH S.A. innerhalb von zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung (wobei diese Monatsfrist um den Ablauf des nächsten Werktags verlängert wird, sollte das Ende der Frist auf einen Samstag, Sonntag oder gesetzlichen Feiertagfallen), beim Vorsitzenden Richter des in Handelssachen tagenden Bezirksgerichts, in dessen Bezirk die 'GAGFAH S.A. ihren Sitz hat, wie im Eilverfahren (refere) tagend, die Stellung von Sicherheiten für fällige und noch nicht fällige Forderungen beantragen, sofern die Gläubiger glaubhaft machen können, dass der Verschmelzungsvorgang eine solche Sicherung erforderlich macht. Der Vorsitzende Richter weist diesen Antrag ab, wenn der Gläubiger bereits über angemessene Sicherheiten verfügt oder wenn diese in Anbetracht des Vermögens der Gesellschaft bzw. des Rechtsträgers nach der Verschmelzung nicht notwendig sind. Die GAGFAH S.A. kann diesen Antrag hinfällig werden lassen, indem sie den Gläubiger befriedigt, selbst wenn die Forderung befristet ist. Wird die Sicherheit nicht innerhalb der festgesetzten Frist geleistet, wird die Forderung sofort fällig.Der Antrag an den Vorsitzenden Richter muss die Form einer Vorladung mit bestimmtem Datum (assignation a date fixe) einnehmen. Dieser Antrag ist beim Vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts in Luxemburg, in dessen Bezirk die GAGFAH S.A. ihren Sitz am Zeitpunkt der Einreichung hat, in Handelssachen und wie im Eilverfahren tagend, einzureichen. Der Antrag ist mit Dokumenten zu begründen, die den Betrag und die Natur der Forderung belegen. Außerdem sollen dem Antrag Dokumente angehängt werden, die beweisen, dass dieVerschmelzung der Gesellschaften ein Risiko für die Ausübung der Rechte des Gläubigers darstellt, und dass die Gesellschaft dem Gläubiger keine angemessenen Sicherheiten zugestanden hat.Der Vorsitzende Richter wird nur die Anträge gestatten, aus denen hervorgeht, dass dem Gläubiger keine ausreichenden Sicherheiten zugestanden wurden, sofern diese in Anbetracht des Vermögens der Gesellschaft bzw. des Rechtsträgers nach der Verschmelzung notwendig sind. Für den Fall, dass dasGericht die Leistung einer Sicherheit anordnet, so wird die betreffende Forderung sofort fällig, wenn diese Sicherheit nicht innerhalb der seitens des Gerichts festgelegten Frist geleistet wird.Die Gesellschaft kann den Antrag hinfällig werden lassen indem sie den Gläubiger auszahlt, auch wenn die Forderung erst nach einer gewissen Frist fällig geworden wäre.(d) Das. Iuxemburgische Recht sieht keine besonderen Rechte für Minderheitsgesellschafter bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen vor. lnfrage kommende Rechte der Minderheitsgesellschafter sind begrenzt.Gem. Art. 271 LHG kann eine Nichtigkeitsklage erhoben werden mit dem Ziel, die Verschmelzung als nichtig zu erklären. Hierzu müssen kumulativ alle in Art. 271 Abs. Abs. 1 LHG enumerativ aufgelisteten Bedingungen vorliegen. DieNichtigkeit der Verschmelzung kann unter anderem nur dann ausgesprochen werden, wenn gem. Art. 276 Abs. 1 b) LHG die notarielle Urkunde oder gegebenenfalls die privatschriftliche Urkunde fehlt,· oder wenn festgestellt wird, dass der Beschluss der Hauptversammlung einer der an der Verschmelzungbeteiligten Gesellschften nichtig ist.(e) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholt werden: Vonovia SE, c/o Bereich Recht, Philippstraße 3, 44803 Bochum.Veränderungen
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