RTL Group Vermögensverwaltung GmbH

HRB 35904: RTL Group Vermögensverwaltung GmbH, Köln, Picassoplatz 1, 50679 Köln. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung der La Société Immobilière Bayard d'Antin mit der RTL Group Vermögensverwaltung GmbH eingereicht worden: Anliegend reichen wir gemäß § 122d Satz 1 UmwG den Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplans betreffend die Verschmelzung der La Société Immobilière Bayard d'Antin,einer Aktiengesellschaft nach französischem Recht, als übertragender Gesellschaft mit der RTLGroup Vermögensverwaltung GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, als übernehmender Gesellschaft ein. Die Verschmelzung erfolgt unter Anwendung der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, der Artikel L. 236-1 ff und R. 236-1 ff des französischen Handelsgesetzbuchs sowie der §§ 122a ff., 13, 46 ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes (UmwG).1. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften:a) Die übertragende Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft nachfranzösischem Recht (societe anonyme). Ihre Firma lautet La Société Immobilière Bayard d'Antin. Ihr Sitz ist in Neuilly-sur-Seine, Frankreich.b) Die übernehmende Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Ihre Firma lautet RTL Group Vermögensverwaltung GmbH. Ihr Sitz ist in Köln, Bundesrepublik Deutschland.2. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung:a) Die übertragende Gesellschaft La Société Immobilière Bayard d'Antin ist im Handelsregister Registre du commerce et des societes) von Nanterre, Frankreich,unter der Nummer 784 334 278 eingetragen.b) Die übernehmende Gesellschaft RTL Group Vermögensverwaltung GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Registernummer HRB 35904eingetragen.3. Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und derMinderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wird Folgendes mitgeteilt:a) Bei der übernehmenden Gesellschaft RTL Group Vermögensverwaltung GmbHergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten RTL GroupVermögensverwaltung GmbH, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, andem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der RTL Group Vermögensverwaltung GmbH nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG bekanntgemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden,Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung ihrer Ansprüche verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdetwird. Die Gläubiger werden in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der RTL Group Vermögensverwaltung GmbH auf dieses Recht hingewiesen werden (§ 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG).Gemäß § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht,Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz einRecht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Die Rechte der Gläubiger sowie der Anspruch auf Sicherheitsleistung sind unmittelbar gegenüber der RTL Group Vermögensverwaltung GmbH (Picassoplatz 1,50679 Köln) geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Die Sicherheitsleistung muss spätestens sechs Monatenach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden RTL Group Vermögensverwaltung GmbH verlangt werden.b) Bei der übertragenden Gesellschaft La Société Immobilière Bayard d'Antin ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Artikel L. 236-14 des französischenHandelsgesetzbuchs. Die Gläubiger, die keine Anleihegläubiger der übertragenden Gesellschaft sind und deren Forderung vor der Veröffentlichung des Entwurfs desgemeinsamen Verschmelzungsplans besteht, können innerhalb von 30 Tagen nach der letzten öffentlichen Zugänglichmachung des Entwurfs des gemeinsamen Verschmelzungsplans gemäß Artikel R. 236-8 des französischen HandelsgesetzbuchsEinspruch erheben.c) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte derGläubiger können kostenlos in den Büroräumen der RTL GroupVermögensverwaltung GmbH unter folgender Anschrift eingeholt werden:Picassoplatz 1, 50679 Köln.d) Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter geben wir den folgenden Hinweis:(i) Die übertragende Gesellschaft La Société Immobilière Bayard d'Antin hat keine Minderheitsgesellschafter. Ihre alleinige Gesellschafterin ist die RTLGroup Vermögensverwaltung GmbH.(ii) Die übernehmende Gesellschaft RTL Group Vermögensverwaltung GmbHhat keine Minderheitsgesellschafter. Ihre alleinige Gesellschafterin ist die RTL Group Deutschland GmbH.