Veröffentlichungen vom Amtsgericht Hamburg zum Aktenzeichen HRB 164514
Firma: Nordex Portugal GmbH
Sitz: Hamburg
Adresse: Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg
Löschungen
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Veränderungen
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 20.09.2021 15:07:00
HRB 164514: Nordex Portugal GmbH, Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg. 1. Die Gesellschaft hat gemäß § 122d UmwG den Entwurf eines Umwandlungsplans sowie eines Umwandlungsbeschlusses betreffend den grenzüberschreitenden Formwechsel der Nordex Portugal GmbH als formwechselnder Rechtsträger zum Handelsregister Hamburg eingereicht. Gemäß § 122d Satz 3 UmwG wird bekanntgemacht: 2. An dem grenzüberschreitenden Formwechsel sind beteiligt: a) als formwechselnder Rechtsträger die Nordex Portugal GmbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, und b) als neuer Rechtsträger die Nordex Portugal, Unipessoal, Lda. mit Sitz in Porto, Portugal. 3. a) Der formwechselnde Rechtsträger, die Nordex Portugal GmbH, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 164514. b) Der neue Rechtsträger, die Nordex Portugal, Unipessoal, Lda., wird in das portugiesische Handelsregister eingetragen. 4. a) Die Rechte der Gläubiger der Nordex Portual GmbH als übertragende Gesellschaft ergeben sich analog aus § 122j UmwG (BeckOGK/Drinhausen/Keinrath, 1.1.2021, UmwG § 1 Rn. 42). Im Falle des grenzüberschreitenden Formwechsels ist den Gläubigern einer formwechselnden Gesellschaft, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, analog § 122j Abs. 1 UmwG Sicherheit zu leisten, wenn die formwechselnde Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt. Analog § 122j Abs. 1 S.2 UmwG steht den Gläubigern dieses Recht jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Umwandlungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch den grenzüberschreitenden Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet ist. Analog § 122 j Abs. 2 UmwG steht den Gläubigern das Recht auf Sicherheitsleistung nach § 122 j Abs. 1 UmwG nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Da die Nordex Portugal, Unipessoal, Lda. als übernehmende Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt, muss die an dem grenzüberschreitenden Formwechsel als formwechselnde Gesellschaft beteiligte deutsche Gesellschaft, die Nordex Portual GmbH, im Falle eines den vorgenannten Voraussetzungen des § 122j UmwG entsprechenden Gläubigerverlangens Sicherheit leisten. Dabei ist unerheblich, ob der zu sichernde Anspruch auf Gesetz oder Vertrag beruht. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der Anspruch muss daher nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruchs. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung ist ausgeschlossen, wenn dem Gläubiger bereits anderweitig Sicherheit geleistet wurde und damit seine Schutzwürdigkeit entfällt. Dingliche Sicherheitsrechte (z.B. Pfandrechte, Hypotheken, Grundschulden) werden nicht erfasst. Insoweit stellt bereits die mit dem dinglichen Sicherungsrecht belastete Sache die Sicherheit dar. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Nordex Portugal GmbH unter deren Geschäftsanschrift: Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, geltend zu machen. b) Gegenwärtig hat die Nordex Portugal GmbH keine Minderheitsgesellschafter. Es ist daher analog § 194 Abs.1 Nr. 6 UmwG nicht erforderlich, dass die Nordex Portugal GmbH solchen Anteilsinhabern, die gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, analog § 207 UmwG eine angemessene Barabfindung anbietet. Es ist vorgesehen, dass die Alleingesellschafterin der Nordex Portugal GmbH vorsorglich unwiderruflich auf die Unterbreitung eines Barabfindungsangebotes verzichtet. Rein vorsorglich wird zu den Rechten der Minderheitsgesellschafter Folgendes ausgeführt: Etwaige Minderheitsgesellschafter können eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses analog § 210 UmwG nicht darauf stützen, dass ein Barabfindungsgebot im Sinne des § 207 UmwG zu niedrig bemessen oder dass die Barabfindung im Umwandlungsbeschluss nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden sei. Würde ein Minderheitsgesellschafter geltend machen, dass eine im Umwandlungsbeschluss bestimmte Barabfindung zu niedrig bemessen worden sei, so hätte analog § 212 UmwG auf seinen Antrag das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes eine angemessene Barabfindung zu bestimmen. Eine analoge Anwendung von § 122h UmwG kommt im Rehmen des grenzüberschreitenden Formwechsels nicht in Betracht. Anders als im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Anwendung des Spruchverfahrens nach § 14 Abs. 2 und 15 UmwG kommt es für die Anwendung des Spruchverfahrens nach § 212 UmwG im Rahmen des grenzüberschreitenden Formwechsels nicht darauf an, dass die Anteilsinhaber der Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, dessen Rechtsvorschriften ein entsprechendes Verfahren nicht vorsehen, der Anwendbarkeit des Spruchverfahrens im Umwandlungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. Denn anders als bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen sind die Anteilseigner des Ausgangs- und des Zielrechtsträgers identisch. Bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel besteht also nicht die Gefahr, dass Anteilseigner, deren nach dem Recht des Mitgliedstaates kein den §§ 14 Abs. 2 und 15 bzw. dem § 210 UmwG entsprechendes Spruchverfahren zu Verfügung steht, benachteiligt werden (BeckOGK/Drinhausen/Kleinath, 1.1.2021, UmwG § 1 Rn. 42). c) Vollständige Auskünfte über die unter Ziffer 4 a) und b) genannten Modalitäten können bei der Nordex Portugal GmbH unter deren Geschäftsanschrift Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, kostenlos eingeholt werden.Veränderungen
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