Veröffentlichungen vom Amtsgericht Hamburg zum Aktenzeichen HRB 164512
Firma: Nordex Belgium GmbH
Sitz: Hamburg
Löschungen
HRB 164512: Nordex Belgium GmbH, Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hambu...
Veränderungen
HRB 164512: Nordex Belgium GmbH, Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hambu...
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HRB 164512: Nordex Belgium GmbH, Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hambu...
Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 06.09.2021 10:46:00
HRB 164512: Nordex Belgium GmbH, Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg. Die Gesellschaft hat gem. § 122d UmwG den Entwurf eines Umwandlungsplans betreffend des grenzüberschreitenden Formwechsels in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht Belgiens (besloten vennootschap / sociétè à responsabilité limitée) unter der Firma Nordex Belgium eingereicht.1. An dem grenzüberschreitenden Formwechsel sind a) als formwechselnder Rechtsträger die Nordex Belgium GmbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland und b) als neuer Rechtsträger die Nordex Belgium mit Sitz in Rochefort, Belgien, beteiligt. 2. a) Der formwechselnde Rechtsträger, die Nordex Belgium GmbH, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 164512. b) Der neue Rechtsträger, die Nordex Belgium, wird in das belgische Handelsregister eingetragen. 3. a) Die Rechte der Gläubiger der Nordex Belgium GmbH als übertragende Gesellschaft ergeben sich analog aus § 122j UmwG (BeckOGK/Drinhausen/Keinath, 1.1.2021, UmwG § 1 Rn. 42). Im Falle des grenzüberschreitenden Formwechsels ist den Gläubigern einer formwechselnden Gesellschaft, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, analog § 122j Abs. 1 UmwG Sicherheit zu leisten, wenn die formgewechselte Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt. Analog § 122j Abs. 1 S. 2 UmwG steht den Gläubigern dieses Recht jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Umwandlungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch den grenzüberschreitenden Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Analog § 122j Abs. 2 UmwG steht den Gläubigern das Recht auf Sicherheitsleistung nach § 122j Abs. 1 UmwG nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Da die Nordex Belgium als übernehmende Gesellschaft nicht dem deutschen Recht unterliegt, muss die an dem grenzüberschreitenden Formwechsel als formwechselnde Gesellschaft beteiligte deutsche Gesellschaft, die Nordex Belgium GmbH, im Falle eines den vorgenannten Voraussetzungen des § 122j UmwG entsprechenden Gläubigerverlangens Sicherheit leisten. Dabei ist unerheblich, ob der zu sichernde Anspruch auf Gesetz oder Vertrag beruht. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der Anspruch muss daher nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruchs. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung ist ausgeschlossen, wenn dem Gläubiger bereits anderweitig Sicherheit geleistet wurde und damit seine Schutzwürdigkeit entfällt. Dingliche Sicherungsrechte (z.B. Pfandrechte, Hypotheken, Grundschulden) werden nicht erfasst. Insoweit stellt bereits die mit dem dinglichen Sicherungsrecht belastete Sache die Sicherheit dar. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Nordex Belgium GmbH unter deren Geschäftsanschrift Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, geltend zu machen. b) Gegenwärtig hat die Nordex Belgium GmbH keine Minderheitsgesellschafter. Es ist daher analog § 194 Abs. 1 Nr. 6 UmwG nicht erforderlich, dass die Nordex Belgium GmbH solchen Anteilsinhabern, die gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, analog § 207 UmwG eine angemessene Barabfindung anbietet. Es ist vorgesehen, dass die Alleingesellschafterin der Nordex Belgium GmbH vorsorglich unwiderruflich auf die Unterbreitung eines Barabfindungsangebotes verzichtet. Rein vorsorglich wird zu den Rechten der Minderheitsgesellschafter Folgendes ausgeführt: Etwaige Minderheitsgesellschafter könnten eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses analog § 210 UmwG nicht darauf stützen, dass ein Barabfindungsgebot im Sinne des § 207 UmwG zu niedrig bemessen oder dass die Barabfindung im Umwandlungsbeschluss nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden sei. Würde ein Minderheitsgesellschafter geltend machen, dass eine im Umwandlungsbeschluss bestimmte Barabfindung zu niedrig bemessen worden sei, so hätte analog § 212 UmwG auf seinen Antrag das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes eine angemessene Barabfindung zu bestimmen. Eine analoge Anwendung von § 122h UmwG kommt im Rahmen des grenzüberschreitenden Formwechsels nicht in Betracht. Anders als im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Anwendung des Spruchverfahrens nach § 14 Abs. 2 und 15 UmwG kommt es für die Anwendung des Spruchverfahrens nach § 212 UmwG im Rahmen des grenzüberschreitenden Formwechsels nicht darauf an, dass die Anteilsinhaber der Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedsstaates der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, dessen Rechtsvorschriften ein entsprechendes Verfahren nicht vorsehen, der Anwendbarkeit des Spruchverfahrens im Umwandlungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. Denn anders als bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen sind die Anteilseigner des Ausgangs- und des Zielrechtsträgers identisch. Bei einem grenzüberschreitenden Formwechsel besteht also nicht die Gefahr, dass Anteilseigner, denen nach dem Recht ihres Mitgliedsstaates kein den §§ 14 Abs. 2 und 15 bzw. dem § 210 UmwG entsprechendes Spruchverfahren zur Verfügung steht, benachteiligt werden (BeckOGK/Drinhausen/Keinath, 1.1.2021, UmwG § 1 Rn. 42). c) Vollständige Auskünfte über die unter Ziff. 3 a) und b) genannten Modalitäten können bei der Nordex Belgium GmbH unter deren Geschäftsanschrift Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, kostenlos eingeholt werden.Neueintragungen
HRB 164512: Nordex Belgium GmbH, Hamburg, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hambu...