Veröffentlichungen vom Amtsgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen HRB 9604
Firma: DVB Bank Aktiengesellschaft
Sitz: Frankfurt am Main
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DVB Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (Friedrich-Ebert-Anlage 2-14, 60...
Löschungen
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 05.05.2008 12:00:00
DVB Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (Friedrich-Ebert-Anlage 2-14, 60325 Frankfurt am Main). Der Vorstand der Gesellschaft hat einen gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger und der DVB Bank N.V. in Rotterdam/Niederlande als übertragendem Rechtsträger zum Handelsregister eingereicht. Folgende Angaben werden gemäß Art. 21 SE-VO in Verbindung mit § 5 SEAG bekannt gemacht: Die DVB Bank N.V. als übertragende Gesellschaft soll auf die DVB Bank Aktiengesellschaft (im folgenden auch DVB Bank AG) als übernehmender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend: SE-VO) verschmolzen werden. Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht: 1.) DVB Bank N.V. a.) Rechtsform, Firma und Sitz der DVB Bank N.V.:Rechtsform: naamloze vennootshap (Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht), Firma: DVB Bank N.V., Sitz: Parklaan 2, 3016 BB Rotterdam, Niederlande b.) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register:Handelsregister bei der Kammer für Handel und Industrie Rotterdam(Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rotterdam), Nummer24130185. c.) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der DVB Bank N.V. gemäß Art. 24 Abs. 1 lit a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Nach Paragraph 2:316 des Niederländischen Zivilgesetzbuchs kann jeder Gläubiger der DVB Bank N.V. der Verschmelzung unter Angabe der verlangten Sicherheitsleistung innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung der Einreichung des Verschmelzungsplans zum Handelsregister bei der Kammer für Handel und Industrie Rotterdam durch die sich verschmelzenden Gesellschaften durch eine Eingabe an das Gericht widersprechen. Mindestens eine der sich verschmelzenden Gesellschaften muss Sicherheitsleistung für die Befriedigung der Forderungen von Gläubigern der Gesellschaften anbieten, die dies verlangen, oder die Befriedigung auf andere Weise garantieren; der in dem vorhergehenden Satz beschriebene Widerspruch gegen die Verschmelzung hat Erfolg, falls diese Sicherheitsleistung nicht gelingen sollte. Dies gilt nicht, falls die Forderung des Gläubigers auf andere Weise gesichert ist oder falls die finanziellen Verhältnisse der übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung keine geringere Sicherheit für die Befriedigung bieten als zuvor.Vor seiner Entscheidung kann das Gericht den Gesellschaften eine Möglichkeit zur Sicherheitsleistung innerhalb einer vom Gericht gesetzten Frist und auf eine von ihm bestimmte Weise einräumen.Falls der Widerspruch rechtzeitig eingelegt wurde, darf die Verschmelzung nur nach Rücknahme des Widerspruchs oder nach vollstreckbarer Aufhebung des Widerspruchs vollzogen werden. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Rechte der Gläubiger der DVB Bank N.V. eingeholt werden: DVB Bank N.V., z. Hd: Herrn Martin Hessels, Parklaan 2, 3 016 BB Rotterdam, Niederlande. d.) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der DVB Bank N.V. gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Es sind insoweit keine Angaben erforderlich, da sämtliche Aktien der DVB Bank N.V. von der DVB Bank AG gehalten werden. Die DVB Bank N.V. verfügt nicht über Minderheitsaktionäre. e.) Die für die SE vorgesehene Firma und ihr zukünftiger Sitz: Die Firma der durch die Verschmelzung der DVB Bank N.V. auf die DVB Bank AG entstehenden SE wird DVB Bank SE lauten. Die SE wird ihrenSitz in Frankfurt am Main, Deutschland, haben. 2. ) DVB Bank AG a. ) Rechtsform, Firma und Sitz der DVB Bank AG: Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen Rechts Firma: DVB Bank Aktiengesellschaft Sitz: Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 9604. b.) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register: Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter HRB 9604. Dort sind auch die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/1 51/EWG hinterlegt. c.) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der DVB Bank AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Nach Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaft wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigem der DVB Bank AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der DVB Bank AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregister.de) und durch mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die DVB Bank AG als erfolgt mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der DVB Bank AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der DVB Bank AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der DVB Bank N.V. werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des niederländischen Rechts geschützt (dazu oben 1. c)). Für Anleihegläubiger der DVB Bank AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Für sie gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Verschmelzung zur DVB Bank SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE aus deutscher Sicht im Inland liegen wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden: DVB Bank Aktiengesellschaft, z. Hd: Frau Britta Sturm, Friedrich-Ebert-Anlage 2-14, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland. d.) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der DVB Bank AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der DVB Bank AG können gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der DVB Bank AG vom 11. Juni 2008 über die Zustimmung zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die DVB Bank AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der DVB Bank AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre der DVB Bank AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die DVB Bank AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der DVB Bank AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die DVB Bank SE nach § 16 Abs. 3 Satz 8 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der DVB Bank AG bzw. SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der DVB Bank AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AKtG deren Art, alle mit ihr in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der DVB Bank AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses beschlossen werden. Da es sich bei der DVB Bank N.V. um eine 1 OO%ige Tochtergesellschaft der DVB Bank AG handelt, werden keine neuen Aktien ausgegeben und wurde deshalb auch kein Umtauschverhältnis festgelegt. Daher besteht auch kein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 6 SEAG. Außerdem begründet § 6 SEAG Ansprüche lediglich für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft also der DVB Bank N.V., und nicht für Aktionäre der DVB Bank AG.Aktionäre der DVB Bank AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Diese Vorschrift findet hier jedoch keine Anwendung, da die DVB Bank AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der DVB Bank SE in Deutschland sein wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der DVB Bank AG eingeholt werden: DVB Bank Aktiengesellschaft, z. Hd: Frau Britta Sturm, Friedrich-Ebert-Anlage 2-14, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland. e.) Firma und Sitz der SE: Die Firma der durch die Verschmelzung der DVB Bank N.V. auf die DVB Bank AG entstehenden SE wird DVB Bank SE lauten. Die SE wird ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, haben.Veränderungen
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