Veröffentlichungen vom Amtsgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen HRB 77755
Firma: BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AG
Sitz: Frankfurt am Main
Veränderungen
BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AG, Frankfurt am Main (Bockenheimer...
Veränderungen
BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AG, Frankfurt am Main (Bockenheimer...
Vorgänge ohne Eintragung
BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AG, Frankfurt am Main (Bockenheimer...
Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 11.09.2006 08:12:00
BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AG, Frankfurt am Main (Bockenheimer Anlage 15, 60322 Frankfurt am Main). Bei Gericht ist ein Verschmelzungsplan/Verschmelzungsvertrag vom 22.08.2006 nach Art. 20 SE-Verordnung zwischen der Gesellschaft und ABIBO Beteiligungsverwaltungs AG, eingetragen im Firmenbuch beim Handelsregister Wien, Österreich, unter der Nummer FN 272 196p eingereicht worden.Angaben nach Art. 21 lit a) - e) der SE-Verordnung Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.10.2001:ABIBO Beteiligungsverwaltungs AGRechtsform, Firma und SitzRechtsform: Aktiengesellschaft öster reichischen RechtsFirma: ABIBO Beteiligungsverwaltungs AGSitz: politische Gemeinde Wien, eingetragen im Firmenbuch beim Handelsgericht Wien unter FN 272196pRegister, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das RegisterFirmenbuch beim Handelsgericht Wien unter der Firmennummer FN 272196p. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der ABIBO AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a bis c SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte kostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung findet unter Berücksichtigung des grenz überschreitenden Charakters der Ver schmelzung das Recht des Mit gliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Nach § 23 ivM § 14 öSEG haben sich die Gläubiger der ABIBO AG binnen eines Monats nach dem Verschmelzungs beschluss schriftlich zu melden. Für die bis dahin entstandene Forderung ist Sicherheit zu leisten, soweit die Gläubiger nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur dann zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.Nach Erklärung des Vorstandes, dass sich entweder keine Gläubiger binnen Monatsfrist gemeldet haben, die Anspruch auf Sicherheitsleitung haben; oder für diejenigen die sich gemeldet haben, eine entsprechende Sicherheits leistung erbracht wurde, hat das Gericht die Rechtsmäßigkeitsbescheinigung nach Art 25 Abs. 2 der SE-VO auszustellen.Der Gläubigerschutz ist weiters in § 226 öAktG geregelt. Danach ist den Gläubigern der ABIBO AG, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.Gemäß § 226 Abs. 2 öAktG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, solchen Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.Anleihegläubiger (insbesondere z.B. Gläubiger von Wandel- und Options- und Gewinnanleihen) sowie Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Genussscheininhaber) bestehen bei der ABIBO AG nicht. Für diese sind daher keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der ABIBO AG eingeholt werden:ABIBO Beteiligungsverwaltungs AGDr. Karl Lueger-Ring 101010 WienÖsterreichHinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art. 24 SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte kostenlos eingeholt werden könnenDa die Tesco PLC, Cheshunt, United Kindgom, alleiniger Gesellschafter der ABIBO AG ist, sind diesbezügliche Informationen entbehrlich.Die für die SE vorgesehene Firma und ihr zukünftiger SitzDie durch die Verschmelzung der ABIBO AG auf die BIBO AG entstehende SE wird unter BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft SE firmieren und ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, haben.BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AGRechtsform, Firma und SitzRechtsform: Aktiengesellschaft deutschen RechtsFirma: BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AGSitz: Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 77755Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das RegisterHandelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 77755. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der BIBO AB gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a bis c SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte kostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 UmwG geregelt. Danach ist den Gläubigern der BIBO AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der BIBO AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung gilt als bekannt gemacht mit Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung ihrem ganzen Inhalt nach durch den Bundesanzeiger und mindestens ein weiteres Blatt. Die Bekanntmachung gilt als erfolgt mit Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist.Dieses Recht steht den Gläubigern der BIBO AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Außerdem ist das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung wie im vorliegenden Fall auf die Gläubiger der in Deutschland ansässigen Gesellschaft - also der BIBO AG - beschränkt. Die Gläubiger der ABIBO AG werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des österreichischen Rechts geschützt (dazu oben, 1 c).Anleihegläubiger (insbesondere z.B. Gläubiger von Wandel- und Options- und Gewinnanleihen) sowie Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Genussscheininhaber) bestehen bei der BIBO AG nicht. Für diese sind daher keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der BIBO AG eingeholt werden:BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AGMozartplatzBockenheimer Anlage 1560322 Frankfurt am MainDeutschlandHinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art. 24 SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte kostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 2 SE-Verordnung kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.Nach deutschem Recht können Aktionäre der BIBO AG gegen den Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben.Die Nichtigkeitsklage muss binnen einen Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die BIBO AG ihren Sitz hat.Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der BIBO AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der BIBO AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangung von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die BIBO AG ihren Sitz hat.Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der BIBO AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft SE nach § 16 Abs. 3 S. 1 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der BIBO AG bzw. BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft SE kann nicht als Schadenersatz verlangt werden.Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der BIBIBO AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a S. 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der BIBO AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.Aktionäre der BIBO AG haben nicht das Recht, den Ausgleich eines unangemessenen Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung zu verlangen. Zwar hat gemäß § 6 SEBG i.V.m. Art. 25 Abs. 3 SE-Verordnung jeder Aktionär einer übertragenden Gesellschaft, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach § 6 Abs. 1 SEBG ausgeschlossen ist, nach § 6 Abs. 2 SEBG das Recht, von der SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung zu verlangen. § 6 SEBG betrifft jedoch nur deutsche übertragende Gesellschaften. Da die BIBO AG aufnehmende Gesellschaft ist und die ABIBO AG als übertragende Gesellschaft dem österreichischen Recht unterliegt, findet § 6 SEBG keine Anwendung.Aktionäre der BIBO AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben nach § 7 SEBG die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Da die BIBO AG jedoch aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft SE in Deutschland sein wird, findet § 7 SEBG keine Anwendung.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der BIBO AG eingeholt werden:BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AGMozartplatzBockenheimer Anlage 1560322 Frankfurt am MainDeutschlandDie für die SE vorgesehene Firma und ihr zukünftiger SitzDie durch die Verschmelzung der ABIBO AG auf die BIBO AG entstehende SE wird unter BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft SE firmieren und ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, haben.Neueintragungen
BIBO ZWEITE Vermögensverwaltungsgesellschaft AG, Frankfurt am Main (Bockenheimer...