Veröffentlichungen vom Amtsgericht Wiesbaden zum Aktenzeichen HRB 7629
Firma: R + V LEBENSVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT
Sitz: Wiesbaden
Adresse: Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden
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Vorgänge ohne Eintragung
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Veröffentlichung vom 01.06.2021 22:00:00
HRB 7629: R + V LEBENSVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, Wiesbaden, Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden. Zum Register ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes eingereicht worden, nach dem die Firma R+V LEBENSVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden, mit Sitz in Wiesbaden (Amtsgericht Wiesbaden, HRB 7629), Deutschland, als übernehmende Rechtsträgerin grenzüberschreitend mit der Firma R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A. als übertragende Rechtsträgerin, Rechtsform: luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison, Großherzogtum Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, No. B53899) verschmolzen werden soll. Wegen des weiteren Inhaltes des Entwurfes wird auf die zum Register eingereichten Unterlagen Bezug genommen. Als Folge der Verschmelzung gehen alle Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft vom Tag der Wirksamkeit der Verschmelzung an auf die übernehmende Gesellschaft über. Den Gläubigern des übernehmenden Rechtsträgers ist, wenn sie binnen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Die Gläubiger sowohl der übertragenden Gesellschaft als auch der übernehmenden Gesellschaft, deren Forderungen vor dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Urkunde der notariell beurkundeten außerordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft, die die Verschmelzung endgültig verabschiedet, entstanden sind, können innerhalb von zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung, gemäß den Bestimmungen des Artikels 1021-9 Abs.1 des luxemburgischen Gesetzes von 1915 eine angemessene Sicherheit für alle fälligen oder nicht fälligen Forderungen beantragen. Der zu sichernde Anspruch ist betreffend die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unmittelbar geltend zu machen gegenüber der übertragenden Gesellschaft, der übernehmenden Gesellschaft bzw. durch Eingabe beim zuständigen Gericht, dem Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Luxemburg. Der zu sichernde Anspruch - betreffend die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft - ist unmittelbar gegenüber der übernehmenden Gesellschaft geltend zu machen. Sämtliche Gesellschafter sowohl des übertragenden als auch des übernehmenden Rechtsträgers sind die R+V Personen Holding GmbH (Amtsgericht Wiesbaden, HRB 13225) und die R+V VERSICHERUNG AG (Amtsgericht Wiesbaden, HRB 7934). Die R+V VERSICHERUNG AG ist zudem alleinige Gesellschafterin der R+V Holding GmbH, so dass es sich bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung um eine konzerninterne Schwesterverschmelzung handelt, bei der außenstehende Gesellschafterinteressen nicht berührt werden. Rechte der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers können nicht aus § 122h Abs. 1 UmwG i.V.m. §§ 14 Abs. 2, 15 UmwG hergeleitet werden, da diese Regelungen nur für Anteilsinhaber von übertragenden Rechtsträgern gelten, welche dem deutschen Recht unterliegen. Die Geltendmachung eines Anspruches auf bare Zuzahlungen im Wege des deutschen Spruchverfahrens durch die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers scheidet gemäß § 122h Abs. 2 UmwG i.V.m. § 15 UmwG aus, da die auf den übertragenden Rechtsträger anwendbare Rechtsordnung von Luxemburg ein Spruchverfahren zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses nicht vorsieht und an der grenzüberschreitenden Verschmelzung keine deutsche übertragende Gesellschaft beteiligt ist. Es bestehen keine Rechte der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft aus § 122i Abs. 1, Abs. 2 UmwG, da diese Regelungen nicht auf Fälle der Hereinverschmelzungen, das heißt solche Verschmelzungen, bei denen übernehmender Rechtsträger eine der deutschen Rechtsordnung unterliegende Gesellschaft ist, anwendbar ist. auch können die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft keine prozessualen Rechte aus § 122i Abs.2 Satz 2 UmwG geltend machen, da die auf die übertragende Gesellschaft anwendbare Rechtsordnung von Luxemburg ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern nicht vorsieht und das deutsche Gericht für die Durchführung des Verfahrens nicht zuständig wäre. Auch Rechte aus § 122a Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 29 UmwG können vorliegend nicht geltend gemacht werden, da § 29 UmwG nur den Fall einer mehrseitigen Hereinverschmelzung unter Beteiligung mindestens einer übertragenden deutschen Gesellschaft erfasst. Es verbleibt lediglich bei der Möglichkeit für die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft gemäß Artikel 1021-18 des luxemburgischen Gesetzes vom 10.08.1915 über Handelsgesellschaft, in seiner abgeänderten Fassung, gesamtschuldnerisch gegen die Mitglieder des Verwaltungsrates des übertragenden Rechtsträgers zu klagen, um Ersatz des Schadens zu erhalten, der ihnen durch ein Verschulden der Mitglieder des Verwaltungsrates des übertragenden Rechtsträgers bei der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung entstanden ist. Vollständige Auskünfte über diese Modalitäten als auch über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der beteiligten Gesellschaften können unter den folgenden Adressen kostenlos angefordert werden: R+V LEBENSVERSICHERUNG AKTIENGESELLSCHAFT, Raiffeisenplatz 1, 65189 Wiesbaden, Deutschland oder R+V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxemburg.Veränderungen
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