Veröffentlichungen vom Amtsgericht Bad Homburg zum Aktenzeichen HRB 10660
Firma: Fresenius SE
Sitz: Bad Homburg v. d. Höhe
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Fresenius SE, Bad Homburg v. d. Höhe, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v....
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Fresenius SE, Bad Homburg v. d. Höhe, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v....
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 15.04.2010 12:00:00
Fresenius SE, Bad Homburg v. d. Höhe, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe.1. Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung der Calea Nederland N.V. mit der Fresenius SE eingereicht worden. 2. An der Verschmelzung sind beteiligt:a) als übertragende Gesellschaft die Calea Nederland N.V., eine Aktiengesellschaft niederländischen Rechts (Naamloze Vennootschap) mit Sitz in `s-Hertogenbosch, Niederlande.b) als übernehmende Gesellschaft die Fresenius SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Bad Homburg vor der Höhe, Deutschland. Die Hauptversammlung der Fresenius SE soll am 12. Mai 2010 über den Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) der Fresenius SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) beschließen. Nach Wirksamwerden des Formwechsels wird die übernehmende Gesellschaft als Fresenius SE & Co. KGaA firmieren. Die Verschmelzung soll erst und nur dann wirksam werden, wenn zuvor der Formwechsel der Fresenius SE in eine KGaA wirksam geworden ist. Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung wird die übernehmende Gesellschaft daher die Fresenius SE & Co. KGaA sein.3. Die Gesellschaften sind wie folgt eingetragen:a) Die Calea Nederland N.V. ist im Handelsregister der Handelskammer Midden-Nederland unter der Nummer 30110255 eingetragen.b) Die Fresenius SE ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg vor der Höhe unter HRB 10660 eingetragen.4. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter:a) Bei der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 22 UmwG i. V. m. § 122a Abs. 2 UmwG. Danach ist den Gläubigern der übernehmenden Gesellschaft, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft nach § 19 Abs. 3 UmwG i. V. m. § 122a Abs. 2 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger werden in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (§ 19 Abs. 3 UmwG i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG) auf dieses Recht hingewiesen (§ 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG i. V. m. § 122a Abs. 2 UmwG). Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG i. V. m. § 122a Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Die Rechte der Gläubiger sowie der Anspruch auf Sicherheitsleistung sind unmittelbar gegenüber der übernehmenden Gesellschaft, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung und danach also der Fresenius SE & Co. KGaA (z. Hd. Rechtsabteilung, Herrn Matthias Fenner, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg vor der Höhe), geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der zugrunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Die Sicherheitsleistung muss spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft gefordert werden.b) Bei der übertragenden Gesellschaft Calea Nederland N.V. ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Art. 2:316 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs. Die Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsplans zum Handelsregister der Handelskammer Midden-Nederland in einer niederländischen Tageszeitung und in den offiziellen niederländischen Mitteilungsblättern (Staatscourant) setzt eine einmonatige Widerspruchsfrist für die Gläubiger der Calea Nederland N.V. in Gang. Vor Ablauf dieser Widerspruchsfrist darf der Gesellschafterbeschluss der Calea Nederland N.V. über die Zustimmung zu der Verschmelzung nicht gefasst werden. Innerhalb der Widerspruchsfrist können Gläubiger der Calea Nederland N.V. bei den zuständigen Bezirksgerichten `s-Hertogenbosch und Utrecht Widerspruch gegen die Verschmelzung einlegen und Sicherheitsleistung verlangen. Solange keine Einigung mit den widersprechenden Gläubigern oder eine rechtskräftige Entscheidung des niederländischen Gerichts vorliegt, darf der Verschmelzungsbeschluss nicht gefasst werden. Die Entscheidung des niederländischen Gerichts hängt davon ab, ob die Erfüllung der Forderungen der widersprechenden Gläubiger durch die Verschmelzung gefährdet wird.c) Da die Fresenius SE sämtliche Anteile an der Calea Nederland N.V. hält, gibt es auf Seiten der Calea Nederland N.V. keine Minderheitsgesellschafter, so dass eine Darstellung dieser Rechte nach niederländischem Recht nicht erforderlich ist. Nach deutschem Recht stehen den Aktionären der Fresenius SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung folgende Rechte zu: Da die Fresenius SE sämtliche Anteile an der Calea Nederland N.V. hält, ist ein Hauptversammlungsbeschluss der Fresenius SE gemäß § 62 Abs. 1 und 2 UmwG i. V. m. § 122a Abs. 2 UmwG nur erforderlich, wenn Aktionäre der Fresenius SE, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Fresenius SE erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Das Gesetz sieht für ein solches Einberufungsverlangen keine Frist vor. Nach einhelliger Auffassung in der juristischen Literatur kann die übernehmende Gesellschaft die Frist zur Geltendmachung des Minderheitsverlangens jedoch beschränken. Der Vorstand der Fresenius SE hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und die Frist bis zum 7. Mai 2010 begrenzt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Fresenius SE über die Verschmelzung zu entscheiden hat, könnten die Aktionäre der Fresenius SE ihre Zustimmung zu der Verschmelzung nach § 122g Abs. 1 UmwG davon abhängig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft ausdrücklich von ihnen bestätigt wird. Ansprüche auf eine Barabfindung gemäß § 122i UmwG bestehen nicht, da die übernehmende Gesellschaft dem deutschen Recht unterliegt. Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile an der Calea Nederland N.V. hält, enthält der Verschmelzungsplan keine Angaben zu einem Umtauschverhältnis.d) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholt werden: Fresenius SE (bzw. zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung und danach: Fresenius SE & Co. KGaA), z.Hd. Rechtsabteilung, Herrn Matthias Fenner, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe.Veränderungen
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Neueintragungen
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