Veröffentlichungen vom Amtsgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen HRB 104256
Firma: Sunrise Medical Holdings GmbH
Sitz: Frankfurt am Main
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HRB 104256: Sunrise Medical Holdings GmbH, Frankfurt am Main, Kahlbachring 2 - 4...
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 20.05.2016 22:02:00
HRB 104256: Sunrise Medical Holdings GmbH, Frankfurt am Main, Kahlbachring 2 - 4, 69254 Malsch. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der EFS Spain Sunrise Medical Investments, S.L. eingereicht worden.Gemeinsamer Verschmelzungsplan zur grenzüberschreitenden VerschmelzungderSunrise Medical Holdings GmbH (Übernehmende Gesellschaft)auf dieEFS Spain Sunrise Medical Investments, S.L.(Übertragende Gesellschaft) 3. Mai 2016 EINLEITUNG.Nach den Bestimmungen des spanischen Gesetzes 3/2009 vom 03. April 2009 zu strukturellen Änderungen von Kapitalgesellschaften (Ley 3/2009, de 03 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, nachfolgend LME) und den §§ 122a ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes (nachfolgend UmwG) stellen die Geschäftsführer der spanischen EFS Spain Sunrise Medical Investments, S.L. (die übertragende Gesellschaft) und die Geschäftsführer der deutschen Gesellschaft Sunrise Medical Holdings GmbH (die übernehmende Gesellschaft) hiermit gemeinsam folgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan auf, der die nach spanischem und deutschem Recht erforderlichen gemeinsamen Bestimmungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung zwischen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft (Verschmelzungsplan) beinhaltet, und unterzeichnen diesen.1.1 Struktur der MaßnahmeDie beabsichtigte Maßnahme wird durch eine Verschmelzung durch Aufnahme der übertragenden Gesellschaft in die übernehmende Gesellschaft umgesetzt (Verschmelzung). Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die übertragende Gesellschaft ohne Abwicklung aufgelöst, indem ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft übergeht, die wiederum dieses gesamte Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erwirbt. Alle Anteile an der übertragenden Gesellschaft gehen infolge der Verschmelzung unter.1.2 Gründe für die MaßnahmeMit der Verschmelzung soll die Konzernstruktur vereinfacht und administrative Kosten reduziert werden, was aus organisatorischer und Management-Sicht zu einer effizienteren Struktur führt. 1.3 Grundmerkmale und gesetzliche Rahmenbedingungen der VerschmelzungDa die übertragende Gesellschaft eine Gesellschaft spanischen Rechts und die übernehmende Gesellschaft eine Gesellschaft deutschen Rechts ist, handelt es sich bei der Verschmelzung um eine transeuropäische grenzüberschreitende Verschmelzung im Sinne der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften (Richtlinie 2005/56/EG) in ihrer jeweils gültigen Fassung, wie in der u.a. durch die Richtlinie 2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 (Richtlinie 2009/109/EG) und die Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 (Richtlinie 2014/59/EU) geänderten Fassung.Die übernehmende Gesellschaft steht vollständig im Eigentum der niederländischen Gesellschaft in Firma Cidron Ollopa BV. Das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft wird von der übernehmenden Gesellschaft (94,04%) und der Cidron Ollopa BV (5,96%), die der alleinige Gesellschafter der übernehmenden Gesellschafter ist, gehalten. IDENTITÄT DER ZU VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN (Artikel 31.1 des LME, § 122c Abs. 2 Nr. 1 UmwG).Die zu verschmelzenden Gesellschaften sind die folgenden:Die übernehmende Gesellschaft ist die deutsche Sunrise Medical Holdings GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main (Deutschland) und Geschäftsadresse in Kahlbachring 2-4, 69254, Malsh (Deutschland), die im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB 104256 eingetragen ist. Diese Gesellschaft hat die spanische Identifikationsnummer (NIF) N2760383F.Die übertragende Gesellschaft ist die spanische EFS Spain Sunrise Medical Investments, S.L., eine nach spanischem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociedad de responsabilidad limitada), gemäß der am 11. April 2003 vor Herrn Antonio Ledesma García aus Bilbao verliehenen Gründungsurkunde unter seiner Aktennummer 1.807 und eingetragen im Handelsregister (Registro Mercantil) von Vizcaya, Band 4.282, Seite 216, Blatt BI-4282.Der Sitz der übertragenden Gesellschaft ist poligono Bakiola de Arrankudiaga 41 (Vizcaya), 48498, Spanien.Die übertragende Gesellschaft führt die spanische Steueridentifikations Nr. (C.I.F.) B95257341.VERSCHMELZUNGSBILANZEN.Die Verschmelzungsbilanzen (balances de fusion) sind die zum 31. März 2016 erstellten Bilanzen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft. Für die Zwecke des Art. 36.1 Abs. 2 LME wird hervorgehoben, dass der Stichtag für die Bilanzen nach dem ersten Tag des dritten Monats vor diesem Verschmelzungsplan liegt.VERSCHMELZUNGSVERFAHREN, KAPITALERHÖHUNG UND UMTAUSCHVERHÄLTNIS.Die übernehmende Gesellschaft hält 94,04% der Anteile an der übertragenden Gesellschaft. Im Übrigen wird das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft (das sind 62 Anteile (participaciones)) von der Gesellschaft Cidron Ollopa BV mit Verwaltungssitz in den Niederlanden gehalten, die wiederum der alleinige Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft ist.4.1 Abfindungsangebot an Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft Für die Zwecke des Art. 50 Abs. 1 LME unterbreitet die übernehmende Gesellschaft dem Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft das Angebot, die von dem Minderheitsgesellschafter gehaltenen 62 Anteile an der übertragenden Gesellschaft (die übrigen Anteile werden von der übernehmenden Gesellschaft gehalten) zu erwerben. Das Angebot beläuft sich auf einen Kaufpreis von 179.466 Euro für einen der 62 Anteile, was dem Wert des jeweiligen Anteils entspricht. Das Angebot muss innerhalb eines Monats nach Ankündigung (publicacion del anuncio) der Verschmelzung in dem Bundesanzeiger von Spanien (BORME) angenommen werden. Indes hat der Minderheitsgesellschafter, an den das Angebot gerichtet ist (Cidron Ollopa BV), dieses unwiderruflich abgelehnt und unterzeichnet diesen Verschmelzungsplan als Beleg dafür. 4.2 Kapitalerhöhung der übernehmenden GesellschaftDa die Anteile an der übertragenden Gesellschaft durch die übernehmende Gesellschaft (94,04%) und durch den alleinigen Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft (5,96%) gehalten werden, ist eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft entbehrlich; diese wird weder vom deutschen noch vom spanischen Recht verlangt. Jedoch haben sich die beteiligten Gesellschaften freiwillig darauf verständigt im Kontext der Verschmelzung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Die übernehmende Gesellschaft wird ihr Stammkapital um 7.440 Euro durch Ausgabe von 7.440 neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 1,00 Euro erhöhen. Die neuen Geschäftsanteile infolge der Verschmelzung übernommen und die Stammeinlage werden in voller Höhe durch die Verschmelzung erbracht (d.h. infolge der Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge). Mit der Kapitalerhöhung geht ein Premium von 11.116.423,20 Euro einher, das in die freie Rücklage der übernehmenden Gesellschaft gebucht werden soll.Hinsichtlich des Umtauschverfahrens wird Cidron Ollopa BV die neuen Geschäftsanteile kostenfrei auf der Grundlage dieses Verschmelzungsplans und eines notariell beurkundeten Beschlusses der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft erhalten, sobald die Kapitalerhöhung und die Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen sind.Cidron Ollopa BV ist berechtigt die Rechte aus den Geschäftsanteilen (einschließlich der wirtschaftlichen Rechte wie Dividendenrechte) auszuüben, sobald die Kapitalerhöhung und die Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen sind. Dies gilt unbeschadet der nachfolgenden Ziff. 9.Folglich wird Cidron Ollopa BV nach der Verschmelzung und der damit verbundenen Kapitalerhöhung weiterhin der alleinige Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft sein. Das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft wird sich auf 32.440 Euro belaufen, eingeteilt in 32.440 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils 1,00 Euro.4.3 UmtauschverhältnisFür die Zwecke der Kapitalerhöhung wurde somit das folgende Umtauschverhältnis festgelegt: Für jeden der 62 Anteile, die Cidron Ollopa BV an der übertragenden Gesellschaft hält, werden Cidron Ollopa BV 120 Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft gewährt.Dieses Umtauschverhältnis wurde auf Grundlage des Marktwertes der übernehmenden Gesellschaft und der übertragenden Gesellschaft vereinbart, und dient der Gegenleistung für die Übertragung von 62 Anteilen an der übertragenden Gesellschaft durch Cidron Ollopa BV (alleiniger Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft und Inhaber von 62 Anteilen an der übertragenden Gesellschaft). Als Gegenleistung für die Übertragung der 62 Anteile an der übertragenden Gesellschaft, die von Cidron Ollopa BV gehalten werden, wird diese 7.440 neue Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft jeweils im Nennwert von 1,00 Euro (zusammen 7.440 Euro) erhalten, was nach der Kapitalerhöhung 22.9346 % des Stammkapitals der übernehmenden Gesellschaft ausmachen wird. AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF ETWAIGE BEI DER ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT BESTEHENDEN GESELLSCHAFTERVERPFLICHTUNGEN ZUR ERBRINGUNG VON ARBEITS- ODER NEBENLEISTUNGEN, UND ZU GEWÄHRENDER AUSGLEICH AN DIE BETROFFENEN AKTIONÄRE DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT (ARTIKEL 31.3 des LME).Es gibt weder Gesellschafterverpflichtungen zu Arbeitsleistungen noch zu Nebenpflichten. Daher ist in dieser Hinsicht kein Ausgleich erforderlich.Es soll kein Ausgleich an die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft gezahlt werden (wobei die Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft, infolge der Cidron Ollopa BV nach der vorherigen Ziffer Geschäftsanteile erwerben wird, unberührt bleibt).RECHTE AN DER GESELLSCHAFT, DIE INFOLGE DER VERSCHMELZUNG DEN MIT SONDERRECHTEN AUSGESTATTETEN GESELLSCHAFTERN ODER INHABERN VON ANDEREN WERTPAPIEREN ZU GEWÄHREN SIND (Artikel 31.4 des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG).Es gibt weder natürliche noch juristische Personen, die, wie in Artikel 31.4 des LME und § 122c Abs. 2, Nr. 7 UmwG aufgeführt, mit Sonderrechten ausgestattet sind oder andere Wertpapiere als Gesellschaftsanteile halten, weshalb keine Rechte oder Ausgleichszahlungen gewährt werden müssen. BESONDERE VORTEILE, DIE DEN SACHVERSTÄNDIGEN PRÜFERN, DIE DEN GEMEINSAMEN VERSCHMELZUNGSPLAN PRÜFEN ODER DEN MITGLIEDERN DER VERWALTUNGS-, LEITUNGS-, AUFSICHTS- ODER KONTROLLORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN GEWÄHRT WERDEN (Artikel 31.5 und 59.2.1a des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG).Den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorganen der beteiligten Gesellschaften sind im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine besonderen Vorteile im Sinne von § 122c Abs. 2, Nr. 8 UmwG und Artikel 31.5 des LME gewährt. Auch den sachverständigen Prüfern werden keine Vorteile gewährt, da eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans entbehrlich ist.ZEITPUNKT, VON DEM AN DIE VERSCHMELZUNG WIRKSAM WIRD (ZEITPUNKT DES WIRKSAMWERDENS) (§ 122a Abs. 2 in Verbindung mit § 20 UmwG).Die Verschmelzung wird mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main, bei dem die übernehmende Gesellschaft eingetragen ist, wirksam. Vor dem Hintergrund des Art. 31 Abs. 6 LME wird darauf hingewiesen, dass Cidron Ollopa BV ihre Rechte aus den neuen Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung ausüben darf.ZEITPUNKT, VON DEM AN DIE VERSCHMELZUNG UNTER DEM GESICHTSPUNKT DER RECHNUNGSLEGUNG WIRKSAM WIRD (VERSCHMELZUNGSSTICHTAG) (Artikel 31.7 des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG).Zu Zwecken der Rechnungslegung erfolgt die Verschmelzung mit Wirkung zum 1. April 2016 (00:00 Uhr). Ab diesem Zeitpunkt gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT (Artikel 31.8 des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG).Nach Durchführung der Verschmelzung wird die Satzung der übernehmenden Gesellschaft mit der infolge der Verschmelzung notwendigen Anpassung des Stammkapitals weiterhin in Kraft sein.Der Annex I enthält die Satzung der übernehmenden Gesellschaft, wie sie im Handelsregister eingereicht ist.ANGABEN ZUR BEWERTUNG DES AKTIV- UND PASSIVVERMÖGENS, DAS AUF DIE ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT ÜBERTRAGEN WIRD (Artikel 31.9 des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 11 UmwG).Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird das Aktiv- und Passivvermögen von der übertragenden Gesellschaft durch Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Das auf die übernehmende Gesellschaft übertragene Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft wird in den handelsrechtlichen Bilanzen der übernehmenden Gesellschaft zum Marktwert angesetzt. STICHTAG DER BILANZEN DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN, DIE ZUR FESTLEGUNG DER BEDINGUNGEN DER VERSCHMELZUNG VERWENDET WERDEN (Artikel 31.10 des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 12 UmwG).Der Stichtag der zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendeten Bilanzen ist der 31. März 2016.VORAUSSICHTLICHE AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG, MÖGLICHE BEDEUTUNG FÜR DIE GLEICHSTELLUNG DER GESCHLECHTER IN LEITUNGSORGANEN UND POTENTIELLE AUSWIRKUNGEN AUF DIE CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY (Artikel 31.11. des LME und § 122c Abs. 2 Nr. 4 UmwG). ANGABEN ZU DEM VERFAHREN, NACH DEM DIE EINZELHEITEN ÜBER DIE BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER AN DER FESTLEGUNG IHRER MITBESTIMMUNGSRECHTE IN DER AUS DER GRENZÜBERSCHREITENDEN VERSCHMELZUNG HERVORGEHENDEN GESELLSCHAFT GEREGELT WERDEN (ARTIKEL 59.2 2a DES LME und § 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG).Die Verschmelzung wird keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer haben, da keine der beteiligten Gesellschaften Arbeitnehmer beschäftigen.Es ist weder ein Einfluss der Verschmelzung auf die Geschäftsführungsorgane absehbar (die übernehmende Gesellschaft wird weiterhin durch ihre Geschäftsführer vertreten werden) noch auf die Mitbestimmungsrechte ersichtlich.KEIN RECHTLICHES ERFORDERNIS DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG UND DES VERSCHMELZUNGSBERICHTS.Ungeachtet der Möglichkeit einen freiwilligen Verschmelzungsprüfungsbericht und Verschmelzungsbericht zu erstellen sofern die beteiligten Gesellschaften deren Erstellung für angemessen halten, besteht kein rechtliches Erfordernis diese Berichte vorzubereiten, da (a) nach dem auf die übernehmende Gesellschaft anwendbaren deutschen Recht keine Arbeitnehmer betroffen sind und sämtliche Gesellschafter Verzichtserklärungen in notariell beglaubigter Form unterzeichnen werden, und (b) diese nach der spanischen Gesetzgebung auf Grundlage der in Art. 50 und 52 LME genannten Sachverhalte für entbehrlich gehalten wird. Vorsorglich werden ferner die beteiligten Gesellschaften und ihr gemeinsamer Gesellschafter (Cidron Ollopa BV) formal darauf verzichten, diese Berichte oder andere zu verlangen. STEUERLICHE REGELUNGEN.Für steuerliche Zwecke erfolgt der Erwerb des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft durch die übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2016 (24:00 Uhr).Für steuerliche Zwecke nach spanischem Recht wird dafür optiert, die Verschmelzung nach dem speziellen Buchfortführungssystem durchzuführen, dass auf Verschmelzungen, Spaltungen, Einbringungen und den Wechsel des Satzungssitzes einer SE oder einer SCE aus einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union in einen anderen (fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Union Europea) gemäß Kapitel VII des Teils VI des regionalen Rechts 11/2003 vom 5. Dezember, der Körperschaftssteuer in Vizcaya (Capitulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto de Sociedades en Vizcaya) Anwendung findet, da die geplante Maßnahme mit dem Inhalt des genannten Kapitel VII übereinstimmt. SPRACHE. UNTERSCHRIFTEN.Dieser Verschmelzungsvertrag ist in Spanisch und Deutsch erstellt (mit einer Englischen Convenience Übersetzung), wobei die deutsche Fassung Vorrang hat. Für die Zwecke von Ziff. 4 und 14 wird dieser Verschmelzungsplan auch durch Cidron Ollopa BV unterzeichnet.3. Mai 2016Veränderungen
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