Veröffentlichungen vom Amtsgericht Traunstein zum Aktenzeichen HRB 23729
Firma: Agroinvest Plus AG
Sitz: Traunreut
Löschungen
HRB 23729: Agroinvest Plus AG, Traunreut, Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunre...
Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 06.07.2017 02:07:00
HRB 23729: Agroinvest Plus AG, Traunreut, Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut. Beim Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein wurde am 03.07.2017 der Entwurf eines Verschmelzungsplans vom 28.06.2017 zur Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Liechtenstein, eingereicht.Es ist beabsichtigt, die Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, als übertragender Rechtsträger auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (nachfolgend SE-VO) zu verschmelzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung nimmt die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) an.1. An der Verschmelzung sind die Agroinvest Plus AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Traunreut, Deutschland, als übertragende Gesellschaft und die AGRARINVEST AG, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein, mit Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft beteiligt.2. a) Die für die Agroinvest Plus AG gem. Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie68/151/EWG (Publizitätsrichtlinie) genannten Urkunden sind hinterlegt beim Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 23729.b) Die für die AGRARINVEST AG gem. Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG (Publizitätsrichtlinie) genannten Urkunden sind hinterlegt beim Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter FL-0002.540.694-7.3. Vorgesehene Rechte zum Schutz der Gläubiger LS.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SEVO der Agroinvest Plus AGDie Rechte der Gläubiger der übertragenden Agroinvest Plus AG ergeben sich aus Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. § 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG sowie Art. 18 SE-VO i.V.m. § 22 UmwG. Anleihegläubiger bestehen bei der Agroinvest Plus AG nicht.Rechte der Gläubiger der aufnehmenden AGRARINVEST AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung richten sich nach liechtensteinischem Recht und werden in der Bekanntmachung der AGRARINVEST AG gemäß Art. 21 SE-VO beschrieben.a) Rechte nach Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. § 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAGaa)Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. § 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG können Gläubiger der Agroinvest Plus AG im Hinblick auf solche Ansprüche, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Entwurfs des Verschmelzungsplans (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 61 UmwG) entstanden sind (Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m. § 8 Satz 1, 13 Abs. 2 SEAG), Sicherheitsleistung für ihre Ansprüche verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können.bb)Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Agroinvest Plus AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprüche gefährdet wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung ist unmittelbar gegenüber der Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Bundesrepublik Deutschland, geltend zu machen. Dabei hat der Gläubiger den Anspruch, für den Sicherheit geleistet werden soll, schriftlich bei der Agroinvest Plus AG unter der vorgenannten Anschrift anzumelden und nach Grund und Höhe zu beschreiben. In der Anmeldung sind die Umstände darzulegen, die erwarten lassen, dass die Erfüllung des Anspruchs durch die Verschmelzung gefährdet wird. Diese Umstände sind anhand von Beweismitteln wie z. B. Urkunden oder eidesstattlichen Versicherungen glaubhaft zu machen.cc)Die vorgenannte Anmeldung des Anspruchs (einschließlich Darlegung von Umständen, die eine Gefährdung des Anspruchs erwarten lassen, und Glaubhaftmachung der Umstände) muss binnen zwei Monaten nach dem Tag erfolgen, an dem der Entwurf des Verschmelzungsplans vom Handelsregister durch Hinweisbekanntmachung über die Einreichung offen gelegt worden ist (Art. 18 SE-VO, §8 Satz 1, 13 Abs. 1 SEAG i.V.m. §5 SEAG, § 61 UmwG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Agroinvest Plus AG. Wird die Frist versäumt, steht dem Gläubiger kein Recht auf Sicherheitsleistung zu.dd)Bei der Agroinvest Plus AG können unter deren Geschäftsanschrift Martin Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Agroinvest Plus AG kostenlos eingeholt werden.b) Rechte nach Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b), 18 SE-VO i.V.m. § 22 UmwGaa)Neben dem Recht auf Sicherheitsleistung nach Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. § 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG haben die Gläubiger der Agroinvest Plus AG das Recht, Sicherheit nach Art. 18 SE-VO LV.m. § 22 UmwG unter den dort festgelegten Voraussetzungen zu verlangen. Insoweit entsprechen die Rechte der Gläubiger denen wie bei einer rein innerdeutschen Verschmelzung.bb)Danach können Gläubiger Sicherheit für ihre Ansprüche nach Maßgabe der folgenden Regelungen verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Ansprüche zu, die vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung begründet worden sind (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 22 Abs. 1 UmwG).cc) Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Agroinvest Plus AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprüche gefährdet wird. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung verlangen zu können, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz der AGRARINVEST SE ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.dd)Der Anspruch auf Leistung von Sicherheit muss binnen sechs Monaten nach dem Tag erfolgen, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß Art, 28 SE-VO i.V.m. § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Agroinvest Plus AG bzw. nach Wirksamwerden der Verschmelzung bei der AGRARINVEST SE unter der unten genannten Anschrift. Wird die Frist versäumt, steht dem Gläubiger kein Recht auf Sicherheitsleistung zu.ee)Das Recht auf Sicherheitsleistung ist gegenüber der AGRARINVEST SE, auf die die Ansprüche gegen die Agroinvest Plus AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach Art. 29 Abs. 1 lit. a) SE-VO übergehen, geltend zu machen. Dabei hat der Gläubiger den Anspruch, für den Sicherheit geleistet werden soll, schriftlich anzumelden und nach Grund und Höhe zu beschreiben. In der Anmeldung sind die Umstände darzulegen, die erwarten lassen, dass die Erfüllung des Anspruchs durch die Verschmelzung gefährdet wird. Diese Umstände sind anhand von Beweismitteln wie z. B. Urkunden oder eidesstattlichen Versicherungen glaubhaft zu machen.ff) Die Anmeldung des Anspruchs auf Sicherheitsleistung ist vor Wirksamwerden der Verschmelzung an die Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Deutschland zu richten und ab Wirksamwerden der Verschmelzung an die AGRARINVEST SE unter der Geschäftsanschrift c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein.gg)Bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Agroinvest Plus AG bei der Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Deutschland, kostenlos eingeholt werden. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte bei der AGRARINVEST SE unter der Geschäftsanschrift c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingeholt werden.4. Vorgesehene Rechte zum Schutz von Inhabern mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren (außer Aktien) i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) SE-VO der Agroinvest Plus AGMit Sonderrechten ausgestattete Wertpapiere hat die Agroinvest Plus AG nicht ausgegeben. Entsprechend sind Schutzrechte nach Art. 18 SE-VO i.V.m § 23 UmwG nicht einschlägig.5. Vorgesehene Rechte zum Schutz der Minderheitsaktionäre der Agroinvest Plus AG i.S.v. Art. 24 Abs. 2 SE-VODie Rechte der Aktionäre der übertragenden Agroinvest Plus AG richten sich nach Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. §6, 7 SEAG. Im Übrigen, d.h. soweit sich aus § 6 und 7 SEAG keine Abweichungen ergeben, haben die Aktionäre der Agroinvest Plus AG die gleichen Aktionärsrechte wie bei einer rein innerdeutschen Verschmelzung.Rechte der Aktionäre der aufnehmenden AGRARINVEST AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung richten sich nach liechtensteinischem Recht und werden in der Bekanntmachung der AGRARINVEST AG gemäß Art. 21 SE-VO beschrieben.a) Recht auf gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und bare Zuzahlung nach Art. 24 Abs. 2, 25 Abs. 3 Satz 1 SE-VO i.V.m. § 6 SEAGaa) Gemäß Ziffer 9.2 des Entwurfs des Verschmelzungsplans ist vorgesehen, dass die Aktionäre der Agroinvest Plus AG die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (Ziffer 6.1 des Verschmelzungsplans) in einem Spruchverfahren nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz vor dem für die Agroinvest Plus zuständigen Gericht gerichtlich überprüfen lassen können. In der Zustimmung der Generalversammlung der AGRARINVEST AG zur Verschmelzung liegt die Zustimmung i.S.d. Art. 25 Abs. 3 SE-VO zur Eröffnung der Möglichkeit der Durchführung eines Spruchverfahrens durch die Aktionäre der Agroinvest Plus AG. Damit steht den Aktionären der Agroinvest Plus AG als übertragendem Rechtsträger wie bei einer rein innerdeutschen Verschmelzung das Recht zu, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen zu lassen und einen Ausgleich eines unangemessenen Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung zu verlangen. Dieses Recht richtet sich im Falle der vorliegenden Verschmelzung zur Gründung einer SE nach § 6 SEAG.bb) Eine Anfechtungsklage gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG mit der Begründung, das Umtauschverhältnis sei nicht angemessen, ist gemäß § 6 Abs. 1 SEAG ausgeschlossen. Im Übrigen - vorbehaltlich § 7 SEAG wie nachfolgend erläutert - kann der Verschmelzungsbeschluss durch die Aktionäre der Agroinvest Plus AG durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage angefochten werden.cc) Das Recht, bare Zuzahlung zum Ausgleich eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nach § 6 SEAG zu verlangen, steht jedem Aktionär der Agroinvest Plus AG zu. Ein Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung ist hierfür nicht Voraussetzung; vielmehr steht das Recht auch denjenigen Aktionären zu, die für die Verschmelzung stimmen.dd) Der Anspruch auf Ausgleich ist nach § 6 Abs. 4 SEAG durch Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz vor dem zuständigen deutschen Gericht geltend zu machen. Die internationale Zuständigkeit ergibt sich daraus, dass das liechtensteinische Recht kein dem deutschen Spruchverfahren vergleichbares spezielles Verfahren zur Kontrolle der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses kennt. Das Landgericht München 1 ist aufgrund des Sitzes der Agroinvest Plus AG zuständig. Antragsgegner in einem Spruchverfahren ist gemäß § 5 Nr. 5 SpruchG die AGRARINVEST SE. Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren kann nur binnen drei Monaten nach dem Tag gestellt werden, an dem die Eintragung der SE in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein nach den dort geltenden Vorschriften erfolgt und im liechtensteinischen amtlichen Publikationsorgan bekannt gemacht worden ist (Art. 24 Abs. 2 SE-VO, § 6 Abs. 4 SEAG, § 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 SpruchG, Art. 15 Abs. 2, 13 SE-VO i.V.m. Art. 958 Ziff. 1 PGR-FL).ee) Die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren ist gemäß Art. 25 Abs. 3 5. 4 SE-VO für die AGRARINVEST AG bzw. AGRARINVEST SE und ihre Aktionäre bindend.ff) Die bare Zuzahlung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung und der damit einhergehende Rechtsformwechsel in eine SE in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister nach den dort geltenden Vorschriften erfolgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 6 Abs. 3 SEAG).b) Recht auf Austritt gegen Barabfindung nach Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAGaa) Die Agroinvest Plus AG als übertragende Gesellschaft macht jedem ihrer Aktionäre, der Widerspruch zur Niederschrift gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan erklärt hat, ein Angebot auf Erwerb seiner Aktien gegen angemessene Barabfindung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Aktionär zu der in Satz 1 bezeichneten Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist (§ 7 Abs. 1 Satz 5 SEAG, i.V.m § 29 Abs. 2 UmwG).bb) Die Höhe der Barabfindung je Aktie der Agroinvest Plus AG beträgt EUR 135,94 (in Worten einhundertfünfunddreißig Euro und vierundneunzig Cent). Für den Fall, dass nach § 7 Abs. 7 SEAG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Rahmen eines gerichtlichen Spruchverfahrens gestellt worden ist und das Gericht eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, gilt diese vom Gericht bestimmte Barabfindung als Angebot.cc) Den Aktionären der Agroinvest Plus AG steht gemäß Ziffer 9.2 des Verschmelzungsplans das Recht zu, die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung in einem gerichtlichen Spruchverfahren nach den Vorschriften des deutschen Spruchverfahrensgesetzes (SpruchG) vor dem Landgericht München 1 überprüfen zu lassen. Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses der Agroinvest Plus AG als übertragende Gesellschaft kann daher nicht darauf gestützt werden, dass die Barabfindung zu niedrig bemessen oder im Verschmelzungsplan nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist. Hinsichtlich der Details zum Spruchverfahren wird auf die Ausführungen unter Ziffer 5.a) oben verwiesen.dd) Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung der Aktien des zur Barabfindung berechtigten Aktionärs auf die Agroinvest Plus AG. Die Kosten für die Übertragung der Aktien trägt die Agroinvest Plus AG bzw. nach Wirksamwerden der Verschmelzung die AGRARINVEST SE. Etwaige Steuern auf einen Veräußerungsgewinn eines Aktionärs zahlt der Aktionär selbst. Die Agroinvest Plus AG hat die Quirin Privatbank AG als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt.ee) Die Barabfindung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister nach den dort geltenden Vorschriften erfolgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG).ff) Das Angebot auf Barabfindung kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein nach den dort geltenden Vorschriften erfolgt und im liechtensteinischen amtlichen Publikationsorgan bekannt gemacht worden ist, angenommen werden (Art. 24 Abs. 2 SE-VQ i.V.m. § 7 Abs. 4 SEAG, Art. 28 SE-VO i.V.m. Art. 958 Ziff. 1 PGR-FL). Ist nach § 7 Abs. 7 SEAG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt worden, so kann das Barabfindungsangebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im deutschen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.gg) Die Verpflichtung der Agroinvest Plus AG zur Gewährung der Barabfindung geht gemäß Art. 29 Abs. 1 lit. a) SE-VO mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft und damit auf die AGRARINVEST SE über.c) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Agroinvest Plus AG können im Übrigen bei der Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Deutschland, kostenlos eingeholt werden. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte bei der AGRARINVEST SE unter der Geschäftsanschrift c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingeholt werden.6. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft annehmen und unter der Firma AGRARINVEST SE firmieren. Die AGRARINVEST SE wird ihren Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein haben.Veränderungen
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