Veröffentlichungen vom Amtsgericht Mannheim zum Aktenzeichen HRB 709800
Firma: Schleupen Aktiengesellschaft
Sitz: Ettlingen
Löschungen
HRB 709800: Schleupen Aktiengesellschaft, Ettlingen, Otto-Hahn-Str. 20, 76275 Et...
Vorgänge ohne Eintragung
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Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 28.07.2021 07:24:00
HRB 709800: Schleupen Aktiengesellschaft, Ettlingen, Otto-Hahn-Str. 20, 76275 Ettlingen. Der Entwurf des nachstehend näher beschriebenen Verschmelzungsplans wurde bei Gericht eingereicht. Schleupen Aktiengesellschaft - Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. 0ktober 2001 (SE-V0) - betreffend die Verschmelzung durch Aufnahme der Schleupen EDV AG, Wien, Österreich, auf die Schleupen Aktiengesellschaft, Ettlingen, Deutschland1. An der Verschmelzung sind die Schleupen EDV AG, eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien, Osterreich, als übertragende Gesellschaft und die Schleupen Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Ettlingen, Deutschland, als übernehmende Gesellschaft beteiligt.Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmennummer FN 543489 z.Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 709800.Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 UmwG geregelt. Danach ist den Gläubigern der Schleupen Aktiengesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten (Art 24 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 22 UmwG) nach Bekanntmachung der Eintragung (Art. 15 Abs. 2 SE-VO bzw. Art. 28 SE-V0) ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden.Dieses Recht steht den Gläubigern der Schleupen Aktiengesellschaft allerdings nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlichen Vorschriften zu ihrem Schutz errichtet und staatlich Oberwacht ist. Seite 3 von 5Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG) linden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Schleupen SE in Ettlingen, Deutschland, und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird.4.Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.Aktionäre der Schleupen Aktiengesellschaft können gegen den Beschluss der Hauptversammlung der Schleupen Aktiengesellschaft Ober die Zustimmung zum Verschmelzungsplan für die Verschmelzung durch Aufnahme der Schleupen EDV AG als übertragende Gesellschaft auf die Schleupen Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft und die Zusammenführung dieser sich verschmelzenden Gesellschaften in einer Europäischen Aktiengesellschaft Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben.Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgrunde gestutzt werden. Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Mannheim als das Landgericht, in dessen Bezirk die Schleupen Aktiengesellschaft ihren Sitz hat.Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Schleupen Aktiengesellschaft erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestutzt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Schleupen Aktiengesellschaft, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgernaf3 einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 AktG, gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Mannheim als das Landgericht, in dessen Bezirk die Schleupen Aktiengesellschaft ihren Sitz hat. Seite 4 von 5Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, entfaltet das Urteil Wirkung gegenüber allen Aktionären sowie den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der Schleupen Aktiengesellschaft eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die künftige Schleupen SE nach § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Schleupen Aktiengesellschaft bzw. Schleupen SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden.Aktionären der Schleupen Aktiengesellschaft steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Das ist nicht der Fall, da die Schleupen Aktiengesellschaft übernehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Schleupen SE in Ettlingen, Deutschland, sein wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte Ober die Modalitäten für dieAusübung der Rechte der Gläubiger sowie der Minderheitsaktionäre der SchleupenAktiengesellschaft eingeholt werden:Schleupen Aktiengesellschaftz. Hd. des VorstandsOtto-Hahn-Str. 2076275 EttlingenDeutschland Seite 5 von 56.Die durch die Verschmelzung der Schleupen EDV AG auf die Schleupen Aktiengesellschaft entstehende SE wird unter "Schleupen SE" firmieren und ihren Sitz in Ettlingen, Deutschland, haben.Veränderungen
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