Veröffentlichungen vom Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) zum Aktenzeichen HRB 224441 B
Firma: Mister Spex AG
Sitz: Berlin
Adresse: Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin
Löschungen
HRB 224441 B: Mister Spex AG, Berlin, Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin. Rec...
Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 09.04.2021 15:53:00
HRB 224441 B: Mister Spex AG, Berlin, Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: Die Gesellschaft hat den Entwurf eines Verschmelzungsplans eingereicht. Die Mister Spex N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, als übertragender Rechtsträger, soll auf die Mister Spex AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend SE-VO) verschmelzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die Mister Spex AG die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit der Firma "Mister Spex SE" annehmen. Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht: a) Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften 1. Mister Spex N.V. Rechtsform: Naamloze Vennootschap (Aktiengesellschaft nach dem Recht der Niederlande) Firma: Mister Spex N.V. Sitz: Amsterdam, Niederlande 2. Mister Spex AG Aktiengesellschaft deutschen Rechts Firma: Mister Spex AG Sitz: Berlin, Deutschland b) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind sowie die Nummer der Eintragung in das Register 1. Mister Spex N.V. Handelsregister der niederländischen Handelskammer unter Registernummer 81604076 2. Mister Spex AG Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter HRB 224441 B c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft (Mister Spex AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Nach Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaft wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der Mister Spex AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Mister Spex AG nach Art. 28 SE-VO als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die Mister Spex AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Mister Spex AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der Mister Spex AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der Mister Spex N.V. werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des niederländischen Rechts geschützt. Für Gläubiger der Mister Spex AG aus gewährten Optionsrechten sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Für sie gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SEAG sind auf die Verschmelzung zur Mister Spex SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden. Mister Spex AG z. Hd. v. Marcus Wandrey, Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin, Deutschland. d) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der betreffenden Gesellschaft (Mister Spex AG) gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der Mister Spex AG können gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Mister Spex AG, der für den 10. Mai 2021 vorgesehen ist, über die Zustimmung zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Berlin, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Mister Spex AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Mister Spex AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jde Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Mister Spex AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Berlin, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Mister Spex AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der Mister Spex AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. Für den Fall, dass sich die Klage als begründet erweisen würde, wäre die Mister Spex SE nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Mister Spex AG bzw. SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Die Verfahrensbeendigung der Anfechtungsklage, gleich aus welchem Grund, ist von der Mister Spex AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Mister Spex AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses beschlossen werden. Da es sich bei der Mister Spex N.V. um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Mister Spex AG handelt, werden keine neuen Aktien ausgegeben und wurde deshalb auch kein Umtauschverhältnis festgelegt. Daher besteht auch kein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 6 SEAG. Außerdem begründet § 6 SEAG Ansprüche lediglich für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, also der Mister Spex N.V., und nicht für Aktionäre der Mister Spex AG. Aktionäre der Mister Spex AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Diese Vorschrift findet hier jedoch keine Anwendung, da die Mister Spex AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Mister Spex SE in Deutschland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Mister Spex AG eingeholt werden: Mister Spex AG z. Hd. v. Marcus Wandrey, Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin, Deutschland e) Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz Die Firma der durch die Verschmelzung der Mister Spex N.V. auf die Mister Spex AG entstehenden SE wird "Mister Spex SE" lauten. Die SE wird ihren Sitz in Berlin, Deutschland, haben.Neueintragungen
HRB 224441 B: Mister Spex AG, Berlin, Greifswalder Straße 156, 10409 Berlin. Fir...