Veröffentlichungen vom Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) zum Aktenzeichen HRB 209493 B
Firma: best it AG
Sitz: Berlin
Adresse: Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Stamm- bzw...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Sitz / Zwe...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Vertretung...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Rechtsform...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Rechtsverh...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Rechtsform...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Stamm- bzw...
Veränderungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Stamm- bzw...
Vorgänge ohne Eintragung
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Als nicht ...
Vorgänge ohne Eintragung
Veröffentlichung vom 09.12.2020 13:47:00
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Als nicht eingetragen wird veröffentlicht: I. Verschmelzungsvertrag zwischen BEST IT AG und BEST IT BERLIN PRÄAMBEL A. Das Grundkapital der BEST IT AG beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 1.000 Namensaktien mit einem Nennwert von je EUR 50,00. Von den 1.000 Aktien hält die ECOM 900 Aktien und die CB VENTURES 100 Aktien. Die Einlagen sind in voller Höhe erbracht. B. Das Stammkapital der BEST IT BERLIN beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwangzigtausend) und ist aufgeteilt in zwei Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 12.500,00. Herr STROTMANN und ECOM halten als einzige Gesellschafter der BEsT IT BERLIN jeweils einen Geschäftsanteil mit einem Nennwert von je EUR 12.500,00. Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind zur Hälfte, also in Höhe von insgesamt EUR 12.500 erbracht. C. Die BEST IT AG und die BEST IT BERLIN beabsichtigen, mit diesem Verschmelzungsvertrag (im Folgenden der "Verschmelzungsvertrag" die BEST IT BERLIN auf die BEST IT AG durch Aufnahme zu verschmelzen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die BEST lT AG und die BEST IT BERLIN was folgt: 1 Vermögensübertragung durch Verschmelzung Die BEST lT BERLIN überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die BEST IT AG gegen Gewährung von Anteilen an der BEST IT AG (Verschmelzung durch Aufnahme). 2 Verschmelzungsstichtag; Schlussbilanz 2.1 Die Übernahme des Vermögens der BEST IT BERLIN erfolgt irn Innenverhältnis rückwirkend mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019 (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom Beginn des 1. Januar 2020, 0.00 Uhr (handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der BEST IT BERLIN als für Rechnung der BEST IT AG vorgenommen. Das letzte Geschäftsjahr der BEST IT BERLIN endet zum 31. Dezember 2019 (Stichtag der handelsrechtlichen Schlussbilanz). 2.2 Der Verschmelzung liegt die Bilanz der BEST IT BERLIN zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde. Die BEST IT AG wird die in der Schlussbilanz der BEST IT BERLIN angesetzten handelsrechtlichen Werte des übergehenden Aktiv- und Passivvermögens in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung übernehmen und fortführen (Buchwertfortführung) und die übertragenen Aktiva und Passiva erstmals in der Bilanz zum 31. Dezember 2020 ansetzen. Entsprechend werden die steuerlichen Buchwerte fortgeführt. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die BEST IT BERLIN und die BEST IT AG in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Verschmelzung erfolgt daher handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. 2.3 Die BEST IT BERLIN hat keinen Grundbesitz und hält keine Beteiligungen an anderen nach deutschem Recht bestehenden Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 3 Gegenleistung; Umtauschverhältnis; Kapitalmaßnahmen 3.1 Zur Durchführung der Verschmelzung gewährt die BEST IT AG den Gesellschaftern der BEST IT BERLIN als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der BEST IT BERLIN kostenfrei Namensaktien an der BEST IT AG. Für jeden Geschäftsanteil mit einem Nennwert von jeweils EUR 12.500,00 an der BEST IT BERLIN erhalten die Gesellschafter der BEST IT BERLIN vier Namensaktien mit einem Nennwert von je EUR 50,00. Es liegt somit ein Umtauschverhältnis von 1 zu 4 zugrunde. Somit erhält a) Herr Strotmann vier Namensaktien mit einem Nennwert von je EUR 50,00 und somit zu einem Nennwert von insgesamt EUR 200,00; b) ECOM vier Namensaktien rnit einem Nennwert von je EUR 50,00 und somit zu einem Nennwert von insgesamt EUR 200,00. 3.2 Die Gesellschafter der BEST IT BERLIN und die Aktionäre der BEST IT AG stimmen im Rahmen derjeweiligen Verschmelzungsbeschlüsse einer Quotenabweichung und somit einem unangemessenen Umtauschverhältnis der Anteile der BEST IT BERLIN gegen Aktien an der BEST IT AG ZU. 3.3 Die Entbehrlichkeit des Abfindungsangebots nach § 29 UmwG wird durch den in dem Verschmelzungsbeschluss der BEST IT BERLIN erklärten Verzicht der Gesellschafter begründet. 3.4 Bare Zuzahlungen werden weder von der BEST IT AG noch von deren Aktionären geleistet. Der den Nennwert der Namensaktien übersteigende Verkehrswert derjeweiligen Geschäftsanteile der Gesellschafter an der BEST IT BERLIN wird in die Kapitalrücklage der BEST IT AG eingestellt und gebucht. 3.5 Zur Durchführung der Verschmelzung erhöht die BEST IT AG ihr Grundkapital um EUR 400,00 durch Ausgabe von acht neuen Namensaktien mit einem Nennwert von je EUR 50,00 gebildet. 4 Treuhänder 4.1 Die BEST IT BERLIN hat den amtierenden Notar als Treuhänder für den Empfang der als Gegenleistung ausgegebenen Aktien der BEST IT AG bestellt. 4.2 Die BEST IT AG wird die als Gegenleistung ausgegebenen Aktien dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die BEST IT AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung an die Gesellschafter der BEST IT BERLIN auszuliefern. 5 Besondere Vorteile und Rechte 5.1 Die BEST IT AG gewährt keinem Gesellschafter der BEST IT BERLIN Sonderrechte oder Vorzüge im Sinne des § 5 Absatz 1 Nr. 7 UmwG und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für die Gesellschafter vorgesehen. Sonderrechte oder Vorzüge im Sine von § 5 Absatz 1 Nr. 7 UmwG bestanden weder bei der BEST IT BERLIN noch bestehen sie bei der BEST IT AG. 5.2 Ebenso werden keine besonderen Vorteile an die in § 5 Absatz 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen (Mitglied der Geschäftsführung, Mitglied eines Aufsichtsrats, geschäftsführender Gesellschafter, Abschluss- oder Verschmelzungsprüfer) gewährt. 6 Voraussichtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung 6.1 Die BEST IT AG hat keine Arbeitnehmer, keinen Betriebsrat und keinen mitbestimmten Aufsichtsrat. 6.2 Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt bei der BEST IT BERLIN beschäftigten Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten auf die BEST IT AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. 6.3 Die Verschmelzung hat individualarbeitsrechtlich keine Nachteile für die Arbeitnehmer der übertragenden BEST IT BERLIN. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten und einschließlich etwaiger Vereinbarungen über Direktversicherungen zur Altersvorsorge unverändert zu den bisherigen Bedingungen mit der BEST IT AG fortgesetzt. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse können nicht wegen der Verschmelzung gekündigt werden. Für vorhandene Arbeitnehmer der übernehmenden BEST IT AG hat die Verschmelzung keine Folgen. 6.4 Die BEST IT AG wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung neuer Arbeitgeber der zu diesem Zeitpunkt bei der BEST IT BERLIN beschäftigten Arbeitnehmer. Gemäß § 324 UmwG findet auf die Verschmelzung § 613a Absatz 1 und 4 bis 6 BGB Anwendung, so dass die Verschmelzung zum Betriebsübergang gemäß § 613a BGB führt. Die Arbeitnehmer haben kein Widerspruchsrecht gemäß § 613a Absatz 6 BGB, da die BEST IT BERLIN durch die Verschmelzung als Rechtsträger ohne Abwicklung aufgelöst wird und erlischt. Die Arbeitnehmer sind vor dem Betriebsübergang gemäß § 613a Absatz 5 BGB in Textform über den Grund und den geplanten Zeitpunkt des Übergangs sowie die in Ziffer 6 aufgeführten Folgen und in Aussicht genommenen Maßnahmen zu informieren. 6.5 Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation in den Betrieben. Die Identität der Betriebe wird durch die Verschmelzung nicht berührt. 6.6 Betriebsvereinbarungen oder tarifliche Bindungen bestehen weder bei der BEST IT AG noch bei der BEST IT BERLIN. 6.7 Die BEST IT BERLIN hat keinen Betriebsrat und keinen Aufsichtsrat. 7 Rücktrittsvorbehalte Sollte die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2021 durch Eintragung in das Handelsregister der BEST IT AG wirksam geworden sein, haben sowohl BEST IT AG als auch BEST IT BERLIN jeweils das Recht von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten. Dem diesen Vertrag beurkundenden Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Eine vertragliche Verpflichtung zum Rücktritt besteht nicht. 8 KostenSchlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen. Stattdessen sollen BEST ıT AG und BEST ıT BERLıN ihr Mögliches unternehmen, um die unwirksame, undurchführbare oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die so weit wie rechtlich möglich dem wirtschaftlichen Interesse der BEST ıT AG und der BEST iT BERLıN unter Berücksichtigung des Inhalts und Zwecks der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung entspricht. Dasselbe gilt für Vertragslücken. 8.1 Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seine Ausführung entstehenden Kosten (mit Ausnahme der Kosten der Gesellschafterversammlung der BEST IT BERLIN, die über die Verschmelzung beschließt) trägt die BEST IT AG. 8.2 Diese Regelungen gelten auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus einem sonstigen Grund nicht wirksam wird. 9 Schlussbestimmungen Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen. Stattdessen sollen BEST IT AG und BEST IT BERLIN ihr Mögliches unternehmen, um die unwirksame, undurchführbare oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die so weit wie rechtlich möglich dem wirtschaftlichen Interesse der BEST IT AG und der BEST IT BERLIN unter Berücksichtigung des Inhalts und Zwecks der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung entspricht. Dasselbe gilt für Vertragslücken. ll. Zustimmungsbeschluss BEST IT BERLIN Herr Strotmann und ECOM halten als alleinige Gesellschafter der BEST IT BERLIN unter Verzicht auf a) sämtliche - soweit rechtlich zulässig - gesetzlichen, gesellschaftsvertraglichen und sonst anwendbaren Form- und Fristerfordernisse in Bezug auf die Einberufung dieser Gesellschafterversammlung einschließlich der Ankündigung der Verschmelzung als Gegenstand der Beschlussfassung in der Einberufung sowie die Abhaltung dieser Gesellschafterversammlung; b) die Übersendung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfs spätestens zusammen mit der Einberufung dieser Gesellschafterversammlung gemäß § 47UmwG; c) die Auslage der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht durch die Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Gesellschafterversammlung und in dieser Gesellschafterversammlung gemäß § 49 Abs. 2 UmwG sowie d) sämtliche übrigen - soweit rechtlich zulässig - Formalien nach dem Umwandlungsgesetz hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der BEST IT BERLIN ab und fassen einstimmig folgenden Gesellschafterbeschluss Dem vorstehend unter Teil C Abschnitt I dieser Urkunde abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag zwischen der BEST IT BERLIN und der BEST IT AG wird zugestimmt. Sodann erklärten Herr Strotmann und ECOJ die Gesellschafterversammlung für beendet. III. Verzichtserklärungen 1 ECOM und CB VENTURES geben als Aktionäre der BEST IT AG jeweils die folgenden Erklärungen ab: ich verzichte hiermit auf - jegliche Klage gegen die Wirksamkeit der unter Teil A Abschnitt l dieser Urkunde gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse, - einen Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung, einen Verschmelzungsprüfungsbericht und die Aufstellung einer Zwischenbilanz (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3, 60, 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 S. 5 UmwG), - die Frist zur Einreichung und Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags im Handelsregister gemäß § 61 UmwG, und - die Erläuterungen zum Verschmelzungsvertrag sowie die Auslage des Verschmelzungsvertrages während der Hauptversammlung (§§ 8 Abs. 3, 64 Abs. 1 S. 4 UmwG). 2 Herr Strotmann und ECOM geben als Gesellschafter der BEST IT BERLIN jeweils die folgenden Erklärungen ab: lch verzichte hiermit auf - jegliche Klage gegen die Wirksamkeit des vorstehend in Teil C Abschnitt ll dieser Niederschrift gefassten Verschmelzungsbeschlusses, - einen Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung, einen Verschmelzungsprüfungsbericht und die Aufstellung einer Zwischenbilanz (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3, 48, 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 S. 5 UmwG), und - die Angabe eines Abfindungsangebots gemäß § 29 UmwG in dem vorstehend unter Teil C Abschnitt l dieser Urkunde abgeschlossenen Verschmelzungsvertrags.Neueintragungen
HRB 209493 B: best it AG, Berlin, Boxhagener Straße 82, 10245 Berlin. Firma: bes...