Historischer Auszug

- |Tausender| Hunderter Tausender | Hunderter | Zehner | Blatt q Amtsgericht ceisenkirchen-Buer 24680 j . Grund- „vorstand der |a) Firma oder Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift gung | Abwickler |b)Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 1 |a)_Veba Oel: Grundstück 9.000,000,0D Diplom- Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Gesell- ja) 22.02.1999 Herne Chemiker schaftsvertrag ist am 9. Dezember 1983 abge- < Gesellschaft mit Dr. Bernd schlossen und zuletzt am 14. Dezember 1998 ge- UNRALN ON beschränkter Haftung Richter, ändert worden. Die Gesellschaft hat einen oder Radevormwald. mehrere Geschäftsführer. Ist_nur ein Geschäfts- b) Gesellschaftsvertraäg b) Gelsenkirchen-Buer führer vorhanden, so vertritt dieser die Gesell- Bl. 10 ff. Sb. = schaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer he- _ Beschluß c) sind die Herstellung, stellt, so wird die Ge i Bl. 5,6 ff. Verarbeitung, der Ver- Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Anmeldung trieb _von und der Handel Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokurist Bl. 1 ff. mit chemischen Spezial- vertreten, | produkten, insbesondere Durch den Beschluß der Gesellschafterversammlung bisher: wi von Schmierstoffen vom 14. Dezember 1998 ist die Firma von Chemische Amtsgericht Herne-Wanne Öberflächensch - Betriebe Pluto Gesellschaft mit beschränkter HR B 1348 dukten, Pflege- und | Haftung in Veba Oel Grundstück Herne Gesellschaft Reinigungsmitteln, mit beschränkter Haftung geändert, der Sitz der Ferrocen sowie Gesellschaft von Herne nach Gelsenkirchen-Buer Ferrocen-Derivaten und verlegt und $ 1 (Firma und Sitz) sowie $ 5 (Auf- -Additiven. nahme weiterer Gesellschafter) des Gesellschafts- Die Gesellschaft kann vertrages entsprechend geändert worden. Hans-Georg gleichartige Unter- August Schriewer ist nicht mehr Geschäftsführer. nehmen gründen, erwerben Die Prokura des Herrn Robert Wex ist erloschen, _oder sich an diesen Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungs- beteiligen. Die Gesell- vertrag mit der VEBA OEL Aktiengesellschaft schaft ist berechtigt, (Amtsgericht Gelsenkirchen-Buer 10 HR B 1516) Zweigniederlassungen zu - herrschendes Unternehmen - vom 16. November 1990 errichten, mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vom 23. November 1990. 2 Der Geschäftsführer Dr. Bernd Richter ist befugt a) 05.01.2000 - im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen WU Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsge- WMArrtiLrer_ schäfte vorzunehmen. b) Beschluß Bl. 35 Sb. III Anmeldung Bl. 34 Sb. III RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - . M. DuMont Schauberg, Köln . . Fortsetzung Rückseite

'Prokura Rückseite von Blatt A ı Amtsgericht | Nr. Vorstand der | a) Firma erund Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter .tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM p Geschäftsführer gung Abwickler 2 3 4 Gladbeck, geboren am 08.01.1953. 4 | a) Veba Oel Refining & | | Petrochemicals Gesellschaft mit beschränkter Haftung €) ist die Herstellung, Verarbeitung, der Ver- trieb von und Handel mit technischen Pro- dukten aller Art, insbesondere von Treib- stoffen, Heizölen, Bitumen und anderen Kohlenwasserstoffen, von Stickstoffver- .bindungen, Düngemitteln und Kunststoffen sowie | der Handel mit Rohöl. 5 Dr. Klaus- Günther Hahn, Im Gorden 115, 46284 Dorsten, ‚geboren am _ 07.06.1960, Frank_Kolan, Gustavstr. 47 b 74651 Herne, | ‚geboren am _ 28.05.1962. Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung und Unterschrift b) Bemerkungen 6 7 Dr. Bernd Richter ist nicht mehr Geschäftsführer. a) 25.01.2000 Zur Geschäftsführerin ist Bärbel Klatt-Seipelt,, KutenLan_\ Gladbeck, geboren am 08.01.1953, bestellt. Sie ist b) Beschluß befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten. ESChZu Bl. 39 Sb. Anmeldung Bl. 36 Sb. en nn a a af an a an ab En Cm m a am m mn ae Min u ans Eb m GR man LU ja Fa cn aM m CR Mb Man FA AR a HA OD FD GH ED AEG a a an MA An CE HR HE ME a m A a A a ME a a Die Gesellschafterversammlung vom 9. März 2000 hat |a) 14.03.2000 die Änderung der Firma und des Gegenstandes des | Unternehmens beschlossen und $ 1 (Firma und Sitz) Nuntuenın ar _ und $ 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung entsprechend geändert. b) Gesellschaftsvertrag Bl. 48 ff. Sb. Beschluß _ Bl. 43 ff. Sb. Anseldung . Bl. 40 ff. Sb. jan un mn au mn min au OmS GER Ein Mn au AS Ma Gm ME ars MER zinda uam Hab GER CARE GENE MAI ME A A MA an An A GR MT OD ME Mi Ju Mi A a a MG ME GM DR MG MG GE HE > HE GE MEGANE HR A DR CD HE m GERD ORT GES MEER Mb Hr ME GT Ma MG A GE OR A Ma A GER MG GE: A AH Bärbel Klatt-Seipelt ist nicht mehr Geschäftsführerin. a) 31.03.2000 . Zu Geschäftsführern sind Dr. Klaus-Günther Hahn, SEE VO U ONSEREN Im Gorden 115, 46284 Dorsten, geboren am 07.06.1960 b) Beschluß und Frank Kolan, Gustavstr. 47 b, 44651 Herne, ge- Bl. 57 Sb. |_boren am 28.05.1962, bestellt. Anmeldung Bl. 54 Sb. Fortsetzung auf dem ten Blatt

. Tausender | Hunderter | Zehner Tausender | Hunderter | Zehner Blatt 2 N Amtsgericht 13579 . 24680 Iso 2 N. Grund- Vorstand HR B 1g 64 der |a) Firma oder Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter i Prokura ‘ Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 6 Dr. Walter Z— Dr. Klaus-Günther Hahn und Frank Kolan sind nicht. na) 15.08.2000 Thünker, Bottrop, _nehr Geschäftsführer, Zu Geschäftsführern sind - — geboren am bestellt Dr. Walter Thünker, Bottrop, geboren am 01.01.1950, 01.01.1950, Hans Jürgen Fleckhaus, Marl, geboren Luna un 0 SE am 14.03.1954, und Michael Schmidt, Münster, | Hans Jürgen geboren am 06.02.1960. ) Beschluß Fleckhaus, Marl, Bl. 177 ff. Sb. geboren am oo. 14.03.1954, Anmeldung Bl. 173 ff. Sb. Michael Schmidt, Münster, geboren am 06.02.1960. 7 50.000.000,00 IM Gesellschaft hat die Umstellung des Stammkapitalg a) 25.09.2000 EURO auf EURO beschlossen. Zur Glättung wurde das Stamm- kapital von 4.601.626,93076 EURO um 73,06924 EURO < ZZ auf 4.601.700,00 EURO erhöht und $ 3 der Satzung (Stammkapital) entsprechend geändert. NLA b) Ausgliederungsvertrag Die im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsen- Bl. 26 ff. Sb. IV kirchen-Buer unter HRB 1516 eingetragene VEBA OEL Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen-Buer Gesellschaftsvertrag (übertragender Rechtsträger) hat unter Fortbestand _ Bl. 122 ff. Sb. V der VEBA OEL Aktiengesellschaft durch Ausgliederungs+ H vertrag vom 8. August 2000 und aufgrund der Zu- Beschluß stimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der VEBA Bl. 199 ff. Sb. IV OEL Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterver- - sammlung der Gesellschaft vom gleichen Tage ihre Anmeldung Teilbetriebe "Mineralölverarbeitung (inklusive der Bl. 1 ff. Sb. IV zugehörigen sämtlichen Beteiligungen an den Gesell- | schaften Veba Oel ‚Verarbeitungs GmbH, Ruhr Oel GmbH, Ruhr-Schwefelsäure GmbH, Aethylen-Rohrleitungs GmbH, | Aethylen-Rohrleitungs GmbH & Co. KG)", "Vertrieb, | Versorgung Bitumen/Heizöl (schwer)/Petrolkoks", "Petrochemie (inklusive der zugehörigen Beteiligung an der Gesellschaft VEBA Oel VEG GmbH)" sowie Vermögensgegenstände und Rechtsstellungen aus dem Unternehmensbereich "Forschung & Entwicklung” und die Beteiligungen an den GesellschaftunVEBA Oil Supply & Trading GmbH, VEBA OEL Technologie und Automatisierung GmbH, European Barge & Inspection Cheme Ltd., Rhein-Main-Rohrleitungstransport Ges. mbH, Gesellschaft für Stromwirtschaft mbH, GVÖ Gebinde-Verwertungs Ges. der Mineralölwirtschaft mbH, Stadtmarketinggesellschaft Gelsenkirchen GmbH auf die Gesellschaft (Üübernehmender Rechtsträger) als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Auf- nahme gemäß $ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG übertragen. RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - j . M. DuMont Schauberg, Köln \ . Fortsetzung Rückseite

ns . a . Amtsgericht Rückseite von Blatt 2 8 |a) Veba Oil Refining & Petrochemicals GmbH Nr. Vorstand der |a) Firma oder Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift gung | Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 7 Die Ausgliederung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam. Die Gesellschafterversammlung vom 8. August 2000 hat zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung das Stamm- Kapital der Gesellschaft von 4.601.700,00 EURO um 45.398.300,00 EURO auf 50.000.000,00 EURO erhöht und $ 3 der Satzung (Stammkapital) entsprechend geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 8. August 2000 hat eine vollständige Neufassung des Gesellschafts- vertrages beschlossen. Die Gesellschafterversammlung vom 8. August 2000 hat! &) 04.10.2000 die vollständige Neufassung des Gesellschaftsver- trages, insbesondere die Änderung der Firma ($ 1 Bs. 1 des Gesellschaftsvertrages) und die Änderung |. < der Vertretung der Gesellschaft ($ 6 Abs. 1 des (INA Gesellschaftsvertrages) beschlossen. b) Gesellschaftsvertrag Die Gesellschaft hat zwei oder mehr Geschäftsführer. Bl. 136 ff. Sb. IV Ein Vorsitzender der Geschäftsführung kann ernannt werden. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäfts- führer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäfts- führer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen ver- treten. Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen ver- treten werden. Durch Beschluß des Aufsichtsrats kann einzelnen oder allen Geschäftsführern Einzel- vertretungsbefugnis sowie allgemein oder für einzelne Geschäfte Befreiung von den Beschränkungen des $ 181 BGB erteilt werden. Die Geschäftsführer werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen; ihre Bestellung auf bestimmte Zeit ist zulässig. Fortsetzung auf dem ten Blatt Iren BERSSTTeN u

Amtsgericht Tausender| Hunderter Tausender | Hunderter Blatt Nr. Grund- Vorstand der !a) Firma oder Persönlich haftende Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 9 Die Ausgliederung ist am 2. Oktober 2000 in das a) 05.10.2000 Handelsregister der VEBA OEL Aktiengesellschaft ‘ (AG Gelsenkirchen-Buer HRB 1516) eingetragen Lie Oon worden und damit wirksam. Luunnnnnnnnne anna — 10 Gesamtprokura für: Sonja Apel, Dorsten, geb. am 09.09.1967, Dr. Dieter Boos, Dorsten, RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - M. DuMont Schauberg, Köln geb. am 17.11.1951, Hans-Jürgen Chnielek, Gelsenkirchen, geb. am 07.03.1953, Dr. Ulrich Graeser, Dorsten, geb. am 04.08.1944, Rainer Haardt, Gelsen- kirchen, geb. am 13.06.1953, Dr. Klaus-Günther Hahn, Dorsten, geb. am 07.06.1960, Dr. Bernhard Haut- kappe, Gelsenkirchen, geb. am 31.03.1956, Dr. Jürgen Herrmann, Mülheim, geb. am 27.03.1955, Willem-Arie Kuijl, Essen, geb. am 16.11. 1952, ‚Dr..-Hans-Gerd Löhr, Gladbeck, geb. am 02.. 08.1952, Barbara Meuthen, Duisburg, geb. am 12.04.1957, Heribert SCholand, Dorsten, geb. am 07.03.1949, Jeder von ihnen ist berechtigt, die Ge- sellschaft in Gemein- schaft mit einem Fortsetzung Rückseite

nn Amtsgericht Gelsenkirchen-Buer Rückseite von Blatt K Rechtsverhältnisse Nr. _ Vorstand der |a) Firma rund Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura. tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM p Geschäftsführer gung Abwickler 1 2 3 4 5 Geschäftsführer oder einer/einem anderen Prokuristen/Prokuristih zu vertreten. 11 12 Rudi Demeuse, Twickenham : TW1,2TU, (GB), geb. am 01.01.1948 a) Tag derEintragung und Unterschrift b) Bemerkungen Die Prokura für Dr. Hans-Gerd Löhr ist erloschen. a) 04.12.2001 . b) Anmeldung Bl. 101 Sb. VI Rudi Demeuse, Twickenham TW1, 2TU, (GB), geb. am 01.01.1948 ist zum weiteren Geschäftsführer betellt. Fortsetzung auf dem ten Blatt a) 14.03.2002 b) Beschluß Bl. 106 ff Sb. VI. Anmeldung Bl. 103 ff. Sb. VI