Handelsregister · HRB 49717
Chronologischer Auszug
Biofrontera AG · Amtsgericht Köln
Entwicklung des Registerblatts
Eintragungen in zeitlicher Folge
Rot unterstrichene Angaben wurden im Register als nicht mehr gültig gekennzeichnet.
| Nummer der Eintragung | a) Firma b) Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen c) Gegenstand des Unternehmens | Grund- oder Stammkapital | a) Allgemeine Vertretungsregelung b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftender Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis | Prokura | a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag b) Sonstige Rechtsverhältnisse | a) Tag der Eintragung b) Bemerkungen |
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| 1 | a) Biofrontera Pharmaceuticals Holding AG b) Leverkusen c) Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entdeckung , die Entwicklung und der Vertrieb von Pharmazeutika, sowie die Einnahme der Stellung einer Holdinggesellschaft, d.h. der Erwerb und die Verwaltung von Gesellschaften oder Gesellschaftsanteilen an Gesellschaften, insbesondere der Biofrontera Pharmaceuticals GmbH. | 1.159.324,00 EUR | a) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand: Prof. Dr. Lübbert, Hermann, Leverkusen, *XX.XX.XXXX einzelvertretungsberechtigt Vorstand: Prof. Dr. Maelicke, Alfred, Nieder-Olm, *XX.XX.XXXX Vorstand: Weber, Stefan, Puderbach, *XX.XX.XXXX | Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen Höck, Sven, Leverkusen, *XX.XX.XXXX Dr. Foguet-Lübbert, Montserrat, Leverkusen, *XX.XX.XXXX | a) Aktiengesellschaft Beginn: 16.11.2000 Satzung vom 24.08.2000, zuletzt geändert am 20.12.2002. b) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Gesellschaft hat am 08.01.2001 mit der tbg Technologie- Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank in Bonn einen Teilgewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung am 06.12.2000 zugestimmt hat. Auf eine stille Beteiligung von 2.954.000,00 Euro sind an die tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank 8 % p.a. als ergebnisunabhängige Mindestvergütung, im übrigen höchsten 9 % p.a. der erwirtschafteten Jahresüberschüsse von der tatsächlich geleisteten Einlage abzuführen. Die tbg Technologie- Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschein Ausgleichsbank kann zum Ende der Beteiligungszeit eine einmalige Endvergütung von 8 % des auf den in Anspruch genommenen Beteiligungsbetrages pro angefangenem Beteiligungsjahr, maximal 40 %, unter Anrechnung der vorerwähnten Gewinnbeteiligungen verlangen. Der Teilgewinnabführungsvertrag vom 08.01.2001 mit der tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank in Bonn wurde geändert. Die stille Beteiligung wurde auf 2.500.000,00 Euro herabgesetzt. Die Bedingungen der Teilgewinnabführung haben sich ansonsten nicht geändert. Die Hauptversammlung hat der Änderung zugestimmt. Gemäß Ziff. 4. der am 06.08.2002 geschlossenen Änderungsvereinbarung zum Teilgewinnabführungsvertrag vom 08.01.2001 mit der tbg Technologie-Beteiligungs- Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank in Bonn ist deren Beteiligung um 454.800,00 Euro auf 2.954.800,00 Euro erhöht. Die Bedingung gemäß Ziff. 2. der Änderungsvereinbarung zum Teilgewinnabführungsvertrag ist eingetreten. | a) 24.04.2003 Leuchtenberg b) Tag der ersten Eintragung: 16.11.2000 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und bei gleichzeitiger Änderung der örtlichen Zuständigkeit an die Stelle des bisherigen Registerblattes HRB 4555 Amtsgericht Leverkusen getreten. Freigegeben am 24.04.2003. |
| 2 | b) Der Vorstand ist durch Beschluß der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2002 ermächtigt worden, in der Zeit bis einschließlich zum 20. Dezember 2007 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 579.662,00 durch Ausgabe von bis zu 579.662 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien Serie B in Form von Stückaktien an die Inhaber der Vorzugsaktien Serie B zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhung kann nur gegen Bareinlage erfolgen. Der Vorstand ist ausdrücklich ermächtigt die neuen Aktien auch zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. § 7 Abs. 5 der Satzung wurde entsprechend neu gefaßt. | a) 06.05.2003 Wellems b) lfd. Nr. 1 Sp. 6 b) von Amts wegen berichtigend ergänzt | ||||
| 3 | a) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. | a) 15.05.2003 Wellems b) lfd. Nr. 1, Sp. 4a) von Amts wegen berichtigt | ||||
| 4 | b) Die Hauptversammlung vom 06.12.2000 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.400,00 beschlossen, das in der Hauptversammlung vom 28.05.2001 in Höhe von EUR 1.183,00 aufgehoben wurde. Das dann nur noch bis zu EUR 4.217,00 bedingt erhöhte Grundkapital wurde durch die in der Hauptversammlung vom 28.05.2001 weiterhin beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes gemäß § 218 AktG erhöht, so daß das Grundkapital nunmehr um bis zu EUR 59.038,00 bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital I). Die Satzung ist entsprechend in § 7 (Grundkapital) Abs. 3 geändert. Die Hauptversammlung vom 28.05.2001 hat die weitere bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 13.734,00 beschlossen (Bedingtes Kapital II). Die Satzung ist entsprechend in § 7 (Grundkapital) Abs. 4 geändert worden und nochmals neu gefaßt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.02.2002. | a) 29.08.2003 Dr. Schöttler b) Lfd. Nr. 1 Sp. 6 b) von Amts wegen berichtigend ergänzt. | ||||
| 5 | c) die Entdeckung, die Entwicklung und der Vertrieb von Pharmazeutika, sowie die Einnahme der Stellung einer Holdinggesellschaft, d.h. der Erwerb und die Verwaltung von Gesellschaften oder Gesellschaftsanteilen an Gesellschaften. | 1.862.869,00 EUR | a) Beginn: 16.11.2000 Satzung vom 24.08.2000 Die Hauptversammlung vom 03.07.2003 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen um EUR 703.545,00 auf EUR 1.862.869,00 beschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals ist durchgeführt; § 7 (Grundkapital) der Satzung ist entsprechend geändert. Die Hauptversammlung hat weiterhin die Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen Abs. 6 (Genehmigtes Kapital II) in § 7 beschlossen. Weiter wurde die Satzung geändert in § 3 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1, § 7 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital I) - redaktionell, § 9 (Investoren), § 14 (Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats), § 15 (Niederlegung des Aufsichtsratsmandates), § 17 (Einberufung des Aufsichtsrats), § 18 (Beschlüsse des Aufsichtsrats), § 20 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder), § 21 (Zustimmungsbedürftige Geschäfte), § 25 (Mehrheiten), § 26 (Sonderbeschlüsse) und § 29 (Verwendung des Jahresüberschusses). b) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 03.07.2003 ermächtigt worden, in der Zeit bis einschließlich zum 03.07.2008 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 351.722,00 durch Ausgabe von bis zu 351.722 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien Serie B in Form von Stückaktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ausdrücklich ermächtigt, die neuen Aktien auch zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen worden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. | a) 29.08.2003 Dr. Schöttler b) Beschlüsse Bl. 750 ff. Sdb. | ||
| 6 | b) Nicht mehr Vorstand: Prof. Dr. Maelicke, Alfred, Nieder-Olm, *XX.XX.XXXX | a) 23.10.2003 Großbach | ||||
| 7 | a) Biofrontera AG | a) Die Hauptversammlung vom 14.11.2003 hat eine Änderung der Satzung in § 1 und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen. Ferner ist § 9 (Investoren) um Abs. 5 ergänzt. b) Zwischen der Gesellschaft und der tbg-Technologie- Beteiligungs-Gesellschaft mbH mit Sitz in Bonn ist am 05.05.2003 ein Nachtrag geschlossen worden zu dem zwischen diesen Gesellschaften bestehenden Beteiligungsvertrag vom 08.01.2001. Diesem hat die Hauptversammlung am 14.11.2003 ihre Zustimmung erteilt. | a) 27.11.2003 Wellems | |||
| 8 | b) Nach Änderung der Vertretungsregelung, nunmehr Vorstand: Prof. Dr. Lübbert, Hermann, Leverkusen, *XX.XX.XXXX einzelvertretungsberechtigt, mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der Biofrontera Discovery GmbH (AG Heidelberg HRB 7510) Heidelberg und der Biofrontera Pharmaceuticals GmbH (AG Köln 49856) Leverkusen abzuschließen. Nach Änderung der Vertretungsregelung, nunmehr Vorstand: Weber, Stefan, Puderbach, *XX.XX.XXXX einzelvertretungsberechtigt, mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der Biofrontera Discovery GmbH (AG Heidelberg HRB 7510) Heidelberg und der Biofrontera Pharmaceuticals GmbH (AG Köln 49856) Leverkusen abzuschließen. | a) 30.07.2004 Großbach | ||||
| 9 | b) Nach Berichtigung Vorstand: Weber, Stefan, Puderbach, *XX.XX.XXXX mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der Biofrontera Discovery GmbH (AG Heidelberg HRB 7510) Heidelberg und der Biofrontera Pharmaceuticals GmbH (AG Köln 49856) Leverkusen abzuschließen. | a) 30.07.2004 Großbach | ||||
| 10 | a) Die am 27.06.2001 im Registerblatt des Amtsgerichts Leverkusen (HRB 4555, jetzt Handelsregister Köln, HRB 49717) erfolgte Eintragung, inzwischen überholt durch weitere Kapitaländerungen, lautet vollständig wie folgt: Die Hauptversammlung hat am 28.05.2001 beschlossen, das Grundkapital von EUR 72.300,00 um EUR 202,00 auf EUR 72.502,00 zu erhöhen und entsprechend die Satzung in § 7 zu ändern; die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. | a) 22.11.2004 Dr. Pruskowski b) Von Amts wegen berichtigt. | ||||
| 11 | a) Die Hauptversammlung hat am 18.09.2004 beschlossen, § 7 Abs. (6) der Satzung (Genehmigtes Kapital II) zu ändern; § 7 der Satzung um einen Abs. (7) (Genehmigtes Kapital III) zu ergänzen; § 7 Abs. (4) der Satzung (Bedingtes Kapital II) zu ändern. b) Der Vorstand ist durch Beschluß der Hauptversammlung vom 03. Juli 2003 und vom 18.09.2004 ermächtigt worden, in der Zeit bis einschließlich zum 03. Juli 2008 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 189.722,00 durch Ausgabe von bis zu 189.722 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien Serie B in Form von Stückaktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ausdrücklich ermächtigt, die neuen Aktien auch zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen worden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. (§ 7 Abs. 6) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.09.2004 ermächtigt worden, in der Zeit bis einschließlich zum 17.09.2009 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 162.000,00 durch Ausgabe von bis zu 162.000 neuen, auf den Namen lautenden stimmberechtigten Vorzugsaktien Serie B in Form von Stückaktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Der Vorstand ist ausdrücklich ermächtigt, die neuen Aktien auch zum geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen worden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtrats. (§ 7 Abs. 7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 60.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2004 ermächtigt wurde, von ihrem Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (§ 7 Abs. 4) | a) 08.12.2004 Dr. Pruskowski b) Beschl. Bl. 1336 ff. Sdb. | ||||
| 12 | b) Nicht mehr Vorstand: Weber, Stefan, Puderbach, *XX.XX.XXXX | Prokura erloschen: Höck, Sven, Leverkusen, *XX.XX.XXXX Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Piotraschke, Andrea, Leichlingen, *XX.XX.XXXX Ollig, Armin, Leverkusen, *XX.XX.XXXX | a) 14.06.2005 Großbach | |||
| 13 | a) Die Hauptversammlung hat am 18.09.2004 beschlossen, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.05.2001 geschaffene Bedingte Kapital II aufzuheben und entsprechend § 7 Abs. (4) der Satzung zu streichen. b) Die Gesellschaft hat noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der tbg Technologie-Beteiligungs Gesellschaft mbH mit Sitz in Bonn folgende weitere Teilgewinnabführungsverträge abgeschlossen: - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 2.000.000,00 (Beteiligungsvertrag I); - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 3.000.000,00 (Beteiligungsvertrag II). Beide Verträge bestehen nunmehr inhaltsgleich mit der DNAPrint genomics, Inc., Florida/USA fort. Die Hauptversammlung hat den Verträgen und den Änderungen durch Beschluss vom 06.07.2005 zugestimmt. | a) 15.07.2005 Dr. Pruskowski b) Beschlüsse Bl. 1336 ff., 1410 ff. Sdb. Verträge Bl. 1421 ff. Sdb. | ||||
| 14 | a) Die Hauptversammlung hat am 06.07.2005 beschlossen, die genehmigten Kapitalia I, II und III aufzuheben sowie entsprechend § 7 Abs. (5), (6) und (7) der Satzung zu streichen; das bedingte Kapital II aufzuheben und entsprechend § 7 Abs. (4) der Satzung zu streichen; die Satzung in § 7 um einen neuen Abs. (3) (Bedingtes Kapital II) zu ergänzen; die Satzung in § 7 um einen neuen Abs. (4) (Bedingtes Kapital III) zu ergänzen; weitere Bestimmungen der Satzung zu ändern bzw. zu streichen. b) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 60.000 durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bei der Erfüllung des Rückzahlungspreises durch Lieferung von Aktien, bei der Ausübung von Wandlungsrechten und bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus den Wandelschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen, die gemäß der Ermächtigung des Vorstandes (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 18. September 2004 und 06. Juli 2005 ausgegeben bzw. abgeändert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Verpflichtung zu Wandlung erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem etwaigen Recht, den Rückzahlungspreis durch Lieferung von Aktien zu erfüllen, Gebrauch macht und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund vorstehendem Satz ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 812.296,-- durch Ausgabe von bis zu 812.296 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bei der Erfüllung des Rückzahlungspreises durch Lieferung von Aktien, bei der Ausübung von Wandlungsrechten und bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus den Wandelschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen, die gemäß der Ermächtigung des Vorstandes (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2005 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Verpflichtung zu Wandlung erfüllen oder die Gesellschaft von ihrem etwaigen Recht, den Rückzahlungspreis durch Lieferung von Aktien zu erfüllen, Gebrauch macht und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund vorstehendem Satz ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | a) 15.07.2005 Dr. Pruskowski b) Beschlüsse Bl. 1530 ff. Sdb. | ||||
| 15 | a) Die Hauptversammlung hat am 06.07.2005 beschlossen, die Satzung in § 7 um einen neuen Abs. (5) (Genehmigtes Kapital) zu ergänzen. b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 06. Juli 2010 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 427.771,00 durch Ausgabe von bis zu 427.771 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Die Ausgabe der neuen Aktien ist nur zulässig, um den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen Stammaktien zu nachfolgenden Zwecken zu gewähren: in Erfüllung des Rückzahlungspreises durch Lieferung von Aktien, bei der Ausübung der Wandlungsrechte oder bei Ausübung der Wandlungspflichten aus den Wandelschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen, die gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 06. Juli 2005 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis und nur in dem Umfang, in dem ein bedingtes Kapital zur Gewährung von neuen Aktien für vorgehend beschriebenen Zweck nicht zur Verfügung steht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. | a) 15.07.2005 Dr. Pruskowski b) Beschlüsse Bl. 1530 ff. Sdb. | ||||
| 16 | b) Die Gesellschaft hat noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der tbg Technologie-Beteiligungs Gesellschaft mbH mit Sitz in Bonn folgende weitere Teilgewinnabführungsverträge abgeschlossen: - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 2.000.000,00 (Beteiligungsvertrag I); - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 3.000.000,00 (Beteiligungsvertrag II). Der Beteiligungsvertrag I sowie der am 08.01.2001 abgeschlossene Beteiligungsvertrag III bestehen nunmehr inhaltsgleich mit der DNAPrint genomics, Inc., Florida/USA fort. Die Hauptversammlung hat den Verträgen und den Änderungen durch Beschluss vom 06.07.2005 zugestimmt. | a) 05.08.2005 Dr. Pruskowski b) Lfd. Nr. 13 Sp. 6b) von Amts wegen berichtigt. | ||||
| 17 | 2.381.987,00 EUR | a) Die Hauptversammlung hat am 06.07.2005 beschlossen, das Grundkapital wie folgt zu erhöhen: - um bis zu EUR 157.548,00; - um bis zu EUR 94.272,00; - um bis zu EUR 68.212,00; - um bis zu EUR 199.087,00; die Kapitalerhöhungen sind jeweils durchgeführt; § 7 Abs. (1) der Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.08.2005 entsprechend geändert. | a) 23.08.2005 Dr. Pruskowski b) Beschlüsse Bl. 1530 ff., 1667 Sdb. | |||
| 18 | a) Die Hauptversammlung hat am 06.07.2005 beschlossen, das Grundkapital wie folgt zu erhöhen: - um bis zu EUR 157.548,00; - um bis zu EUR 94.271,00; - um bis zu EUR 68.212,00; - um bis zu EUR 199.087,00; die Kapitalerhöhungen sind jeweils durchgeführt; § 7 Abs. (1) der Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.08.2005 entsprechend geändert. | a) 30.08.2005 Maintzer b) Lfd. Nr. 17, Spalte 6 von Amts wegen berichtigt | ||||
| 19 | a) Die Hauptversammlung hat am 06.07.2005 beschlossen, das Grundkapital wie folgt zu erhöhen: - um bis zu EUR 157.548,00; - um bis zu EUR 68.212,00; - um bis zu EUR 199.087,00; die Kapitalerhöhungen sind jeweils durchgeführt; - um bis zu EUR 94.272,00; die Kapitalerhöhung ist durchgeführt in Höhe von EUR 94.271,00; § 7 Abs. (1) der Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.08.2005 entsprechend geändert. | a) 09.09.2005 Dr. Pruskowski b) von Amts wegen berichtigt. | ||||
| 20 | 2.480.132,00 EUR | a) Die Hauptversammlung hat am 06.07.2005 beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 98.145,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt; § 7 Abs. (1) der Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 28.09.2005 entsprechend geändert. | a) 04.10.2005 Dr. Pruskowski b) Beschluss Bl. 1530 ff. Sdb. | |||
| 21 | b) Bestellt als Vorstand: Pehlemann, Werner, Duisburg, *XX.XX.XXXX | a) 01.12.2005 Großbach | ||||
| 22 | b) Die Gesellschaft hat noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der tbg Technologie-Beteiligungs Gesellschaft mbH mit Sitz in Bonn folgende weitere Teilgewinnabführungsverträge abgeschlossen: - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 2.000.000,00 (Beteiligungsvertrag I); - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 3.000.000,00 (Beteiligungsvertrag II). Der Beteiligungsvertrag I, der Beteiligungsvertrag II sowie der am 08.01.2001 abgeschlossene Beteiligungsvertrag III bestehen nunmehr inhaltsgleich mit der DNAPrint genomics, Inc., Florida/USA fort. Die Hauptversammlung hat den Verträgen und den Änderungen durch Beschluss vom 06.07.2005 zugestimmt. | a) 06.12.2005 Dr. Pruskowski b) Änderungsvertrag Bl. 1721 ff. Sdb. | ||||
| 23 | b) Die Teilgewinnabführungsverträge mit der DNAPrint genomics, Inc., Florida/USA sind mit Ablauf des 31.12.2005 beendet, und zwar - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 2.000.000,00 (Beteiligungsvertrag I) durch privatschriftliche Erklärung vom 01.08./01.09.2005; - Vertrag vom 02./10.10.1998 über DM 3.000.000,00 (Beteiligungsvertrag II).durch privatschriftliche Erklärung vom 01./04.09.2005; - Vertrag vom 08.01.2001 über EUR 2.954.800,00 (Beteiligungsvertrag III) durch vertragsgemäßen Ablauf. | a) 18.01.2006 Dr. Pruskowski b) Erklärungen Bl. 1740 ff. Sdb. | ||||
| 24 | c) die Forschung, die Entwicklung und der Vertrieb von Pharmazeutika, sowie die Einnahme der Stellung einer Holdinggesellschaft, d.h. der Erwerb und die Verwaltung von Gesellschaften oder Gesellschaftsanteilen an Gesellschaften. | 2.540.132,00 EUR | a) Aufgrund der am 18.09.2004 und 06.07.2005 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital II) sind im Geschäftsjahr 2006 60.000 Stück neue Namensaktien ausgegeben worden; das Grundkapital beträgt jetzt 2.540.132,00 EUR. § 7 (Grundkapital) Abs. 3 der Satzung wurde durch die Hauptversammlung vom 12.05.2006 aufgehoben, sowie § 7 Abs. 1 entsprechend geändert. Die Hauptversammlung hat am 12.05.2006 weiter beschlossen, das Bedingte Kapital I und entsprechend § 7 Abs. 2 der Satzung aufzuheben, unter Aufhebung des bisher Bedingten Kapitals III (§ 7 Abs. 4 der Satzung) ein neues Bedingtes Kapital I unter Einfügung eines § 7 Abs. 2 in die Satzung zu schaffen, den Gegenstand des Unternehmens und entsprechend die Satzung in § 3 zu ändern sowie § 10 (Vertretung) der Satzung zu ändern. b) Das in den Hauptversammlungen vom 18.09.2004 und 06.07.2005 beschlossene Bedingte Kapital II ist nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2006 erloschen. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12.05.2006 um bis zu 1.240.066,00 EUR zur Gewährung von Stammaktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). | a) 14.06.2006 Dr. Schöttler | ||
| 25 | a) Die Hauptversammlung hat am 12.05.2006 beschlossen, die Satzung insgesamt neu zu fassen. | a) 19.06.2006 Dr. Schöttler b) Beschluss (auch für Eintragung lfd. Ziff. 24) Blatt 1755 ff. Sonderband. | ||||
| 26 | a) Die Hauptversammlung vom 14.07.2006 hat beschlossen, das in § 7 (Grundkapital) Abs. 3 geregelte genehmigte Kapital in Höhe von EUR 427.771,00 aufzuheben und zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals einen neuen § 7 Abs. 3 in die Satzung einzufügen. Weiter ist § 18 (Vergütung des Aufsichtsrates) um einen Abs. 6 ergänzt. b) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.270.066,00 durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.270.066 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). | a) 26.07.2006 Wellems b) Beschluss Bl. 1833 ff. Sdb. | ||||
| 27 | 3.205.403,00 EUR | a) Die Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 24.10.2006 in § 7 (Grundkapital) Abs. 1 geändert. b) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14.07.2006 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.06.2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.270.066,00 durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.270.066 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Hauptversammlung vom 14.07.2006 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen von EUR 2.540.132,00 um bis zu EUR 1.900.000,00 auf bis zu EUR 4.440.132,00 beschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals ist in Höhe von EUR 665.271,00 durchgeführt. | a) 25.10.2006 Dr. Schöttler b) Lfd. Ziff. 26, Sp. 6 b) systembedingt wiederholt. Beschlüsse Blatt 1833 ff., 1840 f., 1866 ff. Sdb.; Satzung Blatt 1872 ff. Sdb. | |||
| 28 | a) Die Hauptversammlung vom 24.05.2007 hat die Änderung von § 6 (nunmehr: Bekanntmachungen und Informationen) sowie von § 18 (Vergütung des Aufsichtsrates) Abs. 1 und 3 der Satzung beschlossen. | a) 04.06.2007 Dr. Schöttler | ||||
| 29 | a) Die Hauptversammlung vom 21.12.2007 hat die Änderung der Satzung in § 7 Abs. 3 (genehmigtes Kapital I) beschlossen. b) Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14.07.2006 eingerichtete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital I ) ist aufgehoben. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21.12.2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Dezember 2012 mit Zustimmung des Aufsichtrats um bis zu Euro 1.602.701,00 durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.602.701 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I ). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. | a) 15.01.2008 Dohnke | ||||
| 30 | 3.316.514,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluß der Hauptversammlung vom 21.12.2007 erteilten Ermächtigung ( Genehmigtes Kapital I ) hat der Vorstand am 29.7.2008 beschlossen, das Grundkapital um bis zu 111111.- Euro durch Ausgabe von bis zu 111111 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen und zwar unter Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionäre.Der Aufsichtsrat hat am 30.7.2008 diesem Beschluß des Vorstandes zugestimmt. Die Erhöhung des Grundkapitals um 111111.- Euro ist durchgeführt. Durch Beschluß des Aufsichtsrates ist § 7 ( Grundkapital) der Satzung entsprechend geändert. b) Das Genehmigte Kapital I beträgt nunmehr noch 1491590 Euro. | a) 13.08.2008 Dohnke | |||
| 31 | a) Die Hauptversammlung vom 26.08.2008 hat beschlossen, das in § 7 Abs. 3 ( Grundkapital) geregelte genehmigte Kapital I aufzuheben und zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals einen neuen § 7 Abs. 3 in die Satzung einzufügen. b) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23.August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1602701.- Euro durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1602701 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 01.09.2008 Dohnke | ||||
| 32 | b) Geschäftsanschrift: Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen | 3.647.514,00 EUR | a) Aufgrund der in der Satzung enthaltenen Ermächtigung (genehmigtes Kapital I, Beschluß der Hauptversammlung vom 26.8.2008) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 331000.- Euro durchgeführt, und zwar durch Ausgabe von 331000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien.Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Durch Beschluß des Aufsichtsrates vom 30.12.2008 ist die Satzung in § 7 (Grundkapital) geändert. b) Das genehmigte Kapital I beträgt noch 1.271.701 Euro. | a) 19.01.2009 Dohnke | ||
| 33 | 3.736.528,00 EUR | a) Aufgrund der am 12.05.2006 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital I) sind im Februar 2009 im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 89.014 neue Stückaktien ausgegeben und somit das Kapital um EUR 89.014,00 erhöht worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 17.03.2009 wurden § 7 Abs. 1 und 2 (Stammkapital, bedingtes Kapital) der Satzung geändert. b) Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12.05.2006 geschaffene bedingte Kapital I ist nach teilweiser Ausübung geändert: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.151.052,00 durch Ausgabe von bis zu 1.151.052 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bei der Erfüllung des Rückzahlungspreises durch Lieferung von Aktien, bei der Ausübung von Wandlungsrechten und bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus den Wandelschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen, die gemäß der Ermächtigung des Vorstandes (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2005 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis. | a) 07.04.2009 Dr. Hausherr | |||
| 34 | a) Die Hauptversammlung vom 17.03.2009 hat die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 3.736.528,00 beschlossen. Die Hauptversammlung vom 17.03.2009 hat ferner die Änderung der Satzung in § 7 beschlossen. Es wurde ein neuer § 7 Abs. 5 (genehmigtes Kapital II) und ein neuer § 7 Abs. 6 (bedingtes Kapital II) eingefügt. b) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.03.2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. März 2014 mit Zustimmung des Aufsichtrats um bis zu 552.056,00 EUR durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 552.056 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital ist um bis zu 500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben werden. | a) 30.04.2009 Dr. Hausherr | ||||
| 35 | 5.736.628,00 EUR | a) Die am 17.03.2009 von der Hauptversammlung beschlossene Erhöhung des Grundkapitals ist in Höhe von 2.000.100,00 EUR durchgeführt. § 7 (Grundkapital) Abs.1 der Satzung wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 17.03.2009 geändert. | a) 20.05.2009 Dr. Hausherr | |||
| 36 | 5.834.961,00 EUR | a) Aufgrund der in der Satzung enthaltenen Ermächtigung (genehmigtes Kapital I; Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2008) ist die Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 98.333,00 durchgeführt, und zwar durch Ausgabe von 98.333 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 28.08.2009 wurde die Satzung in § 7 Abs.1 und Abs.3 Satz 1 geändert. b) Das genehmigte Kapital I beträgt noch EUR 1.173.368,00. | a) 09.09.2009 Dr. Hausherr | |||
| 37 | a) Die Hauptversammlung vom 28.08.2009 hat die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.868.314,00 beschlossen. Ferner hat die Hauptversammlung vom 28.08.2009 beschlossen, § 23 (Stimmrechtsvertretung) und § 7 der Satzung zu ändern. Es wurde ein neuer § 7 Abs. 7 (genehmigtes Kapital III) eingefügt. b) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 1.044.557,00 durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.044.557 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kpaital III). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. | a) 14.09.2009 Dr. Hausherr | ||||
| 38 | 7.595.486,00 EUR | a) Aufgrund der am 12.05.2006 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital I) sind im September 2009 im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 305.107 neue Stückaktien ausgegeben und somit das Kapital um EUR 305.107,00 erhöht worden. Aufgrund der in der Satzung enthaltenen Ermächtigung (genehmigtes Kapital I; Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2008) ist die Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 941.701,00 durchgeführt und zwar durch Ausgabe von 941.701 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien. Aufgrund der in der Satzung enthaltenen Ermächtigung (genehmigtes Kapital II; Beschluss der Hauptversammlung vom 17.03.2009) ist die Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 513.717,00 durchgeführt und zwar durch Ausgabe von 513.717 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eine Spitze von EUR 59.600,00 wurde ausgeschlossen. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15.09.2009 wurde die Satzung in § 7 Abs.1, 2, 3 und 5 geändert. b) Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12.05.2006 geschaffene bedingte Kapital I ist nach teilweiser Ausübung geändert: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 845.945,00 durch Ausgabe von bis zu 845.945 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bei der Erfüllung des Rückzahlungspreises durch Lieferung von Aktien, bei der Ausübung von Wandlungsrechten und bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus den Wandelschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen, die gemäß der Ermächtigung des Vorstandes (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) durch Hauptversammlungsbeschluss vom 06.07.2005 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis. Das genehmigte Kapital I beträgt noch EUR 231.667,00. Das genehmigte Kapital II beträgt noch EUR 38.339,00. | a) 25.09.2009 Dr. Hausherr | |||
| 39 | 8.395.486,00 EUR | a) Die am 28.08.2009 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals ist in Höhe von 800.000,00 EUR durchgeführt. § 7 (Grundkapital) der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.12.2009 geändert. | a) 12.01.2010 Dr. Hausherr | |||
| 40 | 8.975.486,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2009 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 580.000,00 durchgeführt. § 7 Abs. 1 (Grundkapitalziffer) und Abs. 7 Satz 1 (genehmigtes Kapital III) der Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 07.06.2010 entsprechend geändert. b) Das genehmigte Kapital III beträgt noch 464.557,00 EUR. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.03.2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.03.2014 mit Zustimmung des Aufsichtrats um bis zu 552.056,00 EUR durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 552.056 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital ist um bis zu 500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.03.2009 ausgegeben werden. | a) 28.06.2010 Dr. Schöttler b) Eintragungen zum genehmigten Kapital II und zum bedingten Kapital II systembedingt wiederholt. | |||
| 41 | a) Die Hauptversammlung vom 02.07.2010 hat unter Aufhebung der bisherigen genehmigten Kapitalia I und II die Änderung der Satzung in § 7 Abs. 3 (genehmigtes Kapital I) und Abs. 5 (genehmigtes Kapital II) zur Schaffung neuer genehmigter Kapitalia I und II beschlossen. Weiter wurden § 20 (Einberufung der Hauptversammlung und Teilnahmerecht) Abs. 1 und 2 sowie § 21 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 5 der Satzung geändert. b) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02.07.2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.07.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.000.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02.07.2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.07.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 2.153.186,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.153.186 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis zu 1.679.097,00 EUR erfolgen dürfen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 13.07.2010 Dr. Schöttler | ||||
| 42 | a) Die Hauptversammlung vom 02.07.2010 hat die Einfügung eines neuen § 7 Abs. 8 (bedingtes Kapital III) in die Satzung beschlossen. b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02.07.2010 um 839.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 839.500 auf den Namen lautenden Stückaktien zur Bedienung von bis zum 01.07.2015 begebenen Optionen aus dem Aktienoptionsplan vom 02.07.2010 bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). | a) 30.07.2010 Rottländer | ||||
| 43 | 9.975.486,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28.08.2009 (genehmigtes Kapital III) und vom 02.07.2010 (genehmigtes Kapital II) erteilten Ermächtigungen ist die Erhöhung des Grundkapitals um 1.000.000,00 EUR (535.443,00 EUR aus dem genehmigten Kapital II und 464.557,00 EUR aus dem genehmigten Kapital III) durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 08.09.2010 ist § 7 (Grundkapital) Abs. 1, Abs. 5 S. 1 und Abs. 7 der Satzung geändert. b) Das genehmigte Kapital II beträgt noch 1.617.743,00 EUR. | a) 13.09.2010 Dr. Schöttler | |||
| 44 | 10.855.486,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02.07.2010 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital II) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 880.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23.02.2011 ist § 7 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 5 S. 1 der Satzung geändert. b) Das genehmigte Kapital II beträgt noch 737.743,00 EUR. | a) 04.03.2011 Schönhoff | |||
| 45 | a) Die Hauptversammlung vom 10.05.2011 hat die Aufhebung des alten zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital II und mit ihr die Änderung der Satzung in § 7 Abs. 5, sowie die Schaffung eines Bedingten Kapital IV durch Einfügung eines neuen § 7 Abs. 8 in die Satzung beschlossen. b) (Genehmigtes Kapital II) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 4.427.743,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.427.743 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis zu Euro 2.171.097,00 erfolgen dürfen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. (Bedingtes Kapital IV) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. Mai 2016 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Optionsbzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | a) 18.05.2011 Schönhoff | ||||
| 46 | 11.240.486,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2011 erteilten Ermächtigung (Genemigtes Kapital II) ist die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen um 385.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15.06.2011 ist § 7 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert. b) (Genehmigtes Kapital II) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 4.042.743,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.042.743 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis zu Euro 1.786.097,00 erfolgen dürfen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 29.08.2011 Schönhoff | |||
| 47 | 11.740.486,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2011 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital II) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 500.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 27.01.2012 ist § 7 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend geändert. b) Das Genehmigte Kapital II beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch 3.542.743,00 EUR. | a) 24.02.2012 Schönhoff | |||
| 48 | 16.143.168,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02.07.2010 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 1.000.000,00 EUR durchgeführt. Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2011 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital II) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 3.402.682,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 23.03.2012 ist die Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 1 (Grundkapitalziffer), Abs. 3 (Genehmigtes Kapital I) und Abs. 5 (Genehmigtes Kapital II) entsprechend geändert. b) Das Genehmigte Kapital II beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch 140.061,00 EUR. | a) 30.03.2012 Schönhoff | |||
| 49 | a) Die Hauptversammlung vom 11.05.2012 hat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechend die Änderung von § 7 (Grundkapital) Abs. 3 der Satzung beschlossen. b) (Genehmigtes Kapital I) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2012 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.05.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 30.05.2012 Engeland | ||||
| 50 | 17.753.168,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2012 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 1.610.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.03.2013 ist § 7 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 3 S. 1 der Satzung geändert. b) Das Genehmigte Kapital I beträgt noch 3.890.000,00 EUR. | a) 03.04.2013 Rottländer | |||
| 51 | a) Aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2012 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 1.610.000,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 22.03.2013 ist § 7 (Grundkapital) Abs. 1 und Abs. 3 S. 1 der Satzung geändert. | a) 04.04.2013 Rottländer b) lfd. Nr. 50, Spalte 6 a) systembedingt neu eingetragen | ||||
| 52 | b) Nicht mehr Vorstand: Pehlemann, Werner, Duisburg, *XX.XX.XXXX Bestellt als Vorstand: Schaffer, Thomas, Gröbenzell, *XX.XX.XXXX mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der Biofrontera Bioscience GmbH (AG Köln, HRB 49856) Leverkusen, der Biofrontera Development GmbH (AG Köln, HRB 77237) Leverkusen, der Biofrontera Neuroscience GmbH (AG Köln, HRB 77327) Leverkusen und der Biofrontera Pharma GmbH (AG Köln, HRB 57309) Leverkusen, abzuschließen. Nach Änderung der besonderen Vertretungsregelung: Vorstand: Prof. Dr. Lübbert, Hermann, Leverkusen, *XX.XX.XXXX einzelvertretungsberechtigt mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der Biofrontera Pharma GmbH (AG Köln HRB 57309; vormals Biofrontera Discovery GmbH, AG Heidelberg HRB 7510), Leverkusen; der Biofrontera Bioscience GmbH (AG Köln, HRB 49856 vormals Biofrontera Pharmaceuticals GmbH) Leverkusen, der Biofrontera Development GmbH (AG Köln, HRB 77237) Leverkusen und der Biofrontera Neuroscience GmbH (AG Köln, HRB 77327) Leverkusen abzuschließen. | a) 17.06.2013 Großbach | ||||
| 53 | a) Die Hauptversammlung vom 18.06.2013 hat die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I sowie die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der entsprechenden Änderung der Satzung in § 7 Abs. 3 (Grundkapital) beschlossen. Desweiteren wurde die Satzung in § 22 Abs. 2 (Beschlussfassungen) geändert. b) Bisheriges Genehmigtes Kapital I: Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.05.2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals ist aufgehoben. (Genehmigtes Kapital I) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.06.2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.06.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 8.736.523,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 8.736.523 auf den Namen laufende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 26.06.2013 Rottländer | ||||
| 54 | 22.191.460,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss vom 18.06.2013 (Genehmigtes Kapital I) und 10.05.2011 (Genehmigtes Kapital II) erteilten Ermächtigungen ist die Erhöhung des Grundkapitals in einem Umfang von EUR 4.438.292,00 durchgeführt und zwar zunächst aus Genehmigtem Kapital II um EUR 140.061,00 und darüber hinaus aus Genehmigtem Kapital I um EUR 4.298.231,00. Das Grundkapital beträgt somit nunmehr EUR 22.191.460,00. Aufgrund Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10.05.2011 bzw. 18.06.2013 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 04.02.2014 die Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 1 (Stammkapitalziffer) sowie in Abs. 3 (genehmigtes Kapital I) beschlossen. Abs. 5 (genehmigtes Kapital II) der Satzung wurde gestrichen, die Nummerierung der Abs. 6 bis 8 entsprechend angepasst. b) Nach teilweiser Ausübung: (Genehmigtes Kapital I) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.06.2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.06.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 4.438.292,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.438.292 auf den Namen laufende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 06.02.2014 Lamberz | |||
| 55 | 22.196.570,00 EUR | a) Auf Grund der am 10.05.2011 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind Bezugsaktien im Nennwert von 5.110,00 EUR ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 22.196.570,00 EUR; § 7 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) ist durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 28.02.2014 geändert. b) Das bedingte Kapital IV beträgt noch 2.494.890,00 EUR. (Bedingtes Kapital IV) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu00000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. Mai 2016 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Optionsbzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | a) 13.03.2014 Lamberz | |||
| 56 | a) 13.03.2014 Lamberz b) Lfd Nr. 45 und 55 Spalte 6 b von Amts wegen berichtigt. | |||||
| 57 | Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Stock, Hans-Dieter, Bedburg, *XX.XX.XXXX Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Familienname geändert; nunmehr: Dr. Foguet Roca, Montserrat, Leverkusen, *XX.XX.XXXX | a) 17.03.2015 Großbach | ||||
| 58 | 23.573.842,00 EUR | a) Aufgrund der durch Beschluss vom 18.06.2013 (Genehmigtes Kapital I) erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund Beschlusses des Vorstands vom 23.04.2015 und vom 27.05.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 23.04.2015 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals von 22.196.570,00 EUR um 1.377.272,00 EUR auf 23.573.842,00 EUR durchgeführt. Aufgrund Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 18.06.2013 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 27.05.2015 die Satzung in § 7 ((Grundkapital) Abs. 1 (Stammkapitalziffer) und Abs. 3 (genehmigtes Kapital I) entsprechend geändert. b) Nach teilweiser Ausübung: (Genehmigtes Kapital I) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.06.2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17.06.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 3.061.020,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.061.020 auf den Namen laufende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 01.06.2015 Schumacher | |||
| 59 | a) Die Hauptversammlung vom 28.08.2015 hat die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 3 beschlossen. Weiterhin hat die Hauptversammlung vom 28.08.2015 die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapials I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und damit eine Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 2 beschlossen. Die Hauptversammlung vom 28.08.2015 hat ferner die Reduzierung des Bedingten Kapitals III und mit ihr die Änderung von § 7 (Grundkapital) Abs. 6 der Satzung beschlossen. Schließlich wurde in der Hauptversammlung vom 28.08.2015 die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals V und in diesem Zusammenhang die Einfügung eines neuen Absatz 8 in § 7 (Grundkapital) der Satzung beschlossen. b) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 11.786.921,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.786.921 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.434.646,00 durch Ausgabe von bis zu 6.434.646 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.08.2015 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) in der Zeit bis zum 27.08.2020 begeben, vereinbart bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Finanzinstrumenten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.08.2015 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Finanzinstrumente, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 542.400,00 durch Ausgabe von bis zu 542.400 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhohung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02.07.2010 bis zum 01.07.2015 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschaftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.814.984,00 durch Ausgabe von bis zu 1.814.984 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.08.2015 bis zum 27.08.2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. | a) 18.09.2015 Stalberg | ||||
| 60 | b) Bestellt als Vorstand: Dünwald, Christoph, Madrid / Spanien, *XX.XX.XXXX | a) 30.11.2015 Großbach | ||||
| 61 | 25.490.430,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 28.08.2015 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 1.916.588,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 25.11.2015 ist § 7 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert. b) Nach teilweiser Ausnutzung (genehmigtes Kapital I): Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 9.870.333,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 9.870.333 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 03.12.2015 Dr. Stephan | |||
| 62 | 27.847.214,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 28.08.2015 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere EUR 2.357.384,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 18.02.2016 ist § 7 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert. b) Nach teilweiser Ausnutzung (genehmigtes Kapital I): Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 7.512.949,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.512.949,00 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 26.02.2016 Dr. Stephan | |||
| 63 | 27.847.814,00 EUR | a) 29.02.2016 Dr. Stephan b) Eintragung lfd. Nr. 62 Spalte 3 von Amts wegen berichtigend eingetragen. | ||||
| 64 | 30.347.813,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 28.08.2015 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere EUR 2.499.999,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 20.04.2016 ist § 7 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) geändert. b) Nach teilweiser Ausnutzung (genehmigtes Kapital I): Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.012.950,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.012.950,00 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären gem. § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. | a) 26.04.2016 Dr. Stephan | |||
| 65 | 35.360.763,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 28.8.2015 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 5.012.950 EUR durchgeführt. Durch Beschluß des Aufsichtsrats vom 17.11.2016 ist § 7 der Satzung in Abs. 1 (Stammkapitalziffer) geändert und Abs. 3 (genehmigtes Kapital I) gestrichen. Das genehmigte Kapital I ist vollständig ausgenutzt. | a) 21.11.2016 Dr. Stephan | |||
| 66 | 37.715.273,00 EUR | a) Auf Grund der am 10.05.2011 (Bedingtes Kapital IV) und 28.08.2015 (Bedingtes Kapital I) beschlossenen bedingten Erhöhungen des Grundkapitals sind Bezugsaktien im Nennwert von EUR 2.354.510,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt EUR 37.715.273,00. Durch Beschluß des Aufsichtsrats vom 19.01.2017 wurde § 7 (Grundkapital) der Satzung in Abs. 1 (Stammkapitalziffer), Abs. 2 (Bedingtes Kapital I) und Abs. 7 (Bedingtes Kapital IV) entsprechend geändert und angepaßt. b) Das bedingte Kapital I beträgt noch EUR 4.831,596,00. Das bedingte Kapital IV wurde aufgehoben. | a) 26.01.2017 Dr. Stephan | |||
| 67 | 37.722.433,00 EUR | a) Auf Grund der am 10.05.2011 (Bedingtes Kapital IV) beschlossenen bedingten Erhöhungen des Grundkapitals sind Bezugsaktien im Nennwert von EUR 7.160,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt EUR 37.722.433,00. Durch Beschluß des Aufsichtsrats vom 02.02.2017 wurde § 7 (Grundkapital) der Satzung in Abs. 1 (Stammkapitalziffer) entsprechend geändert und angepaßt. | a) 09.02.2017 Dr. Stephan | |||
| 68 | 38.416.428,00 EUR | a) Auf Grund der am 28.08.2015 (Bedingtes Kapital I) beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind Bezugsaktien im Nennwert von EUR 693.995,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt EUR 38.416.428,00. Durch Beschluß des Aufsichtsrats vom 19.06.2017 wurde § 7 (Grundkapital) in Abs. 1 Stammkapitalziffer) und Abs. 2 (Bedingtes Kapital I) entsprechend geändert und angepasst. b) Das bedingte Kapital I beträgt noch EUR 4.137.601,00. | a) 29.06.2017 Dr. Stephan | |||
| 69 | a) Die Hauptversammlung vom 24.05.2017 hat die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I beschlossen. Die Satzung wurde entsprechend in § 7 (Grundkapital) durch Abs. 3a (Genehmigtes Kapital I) ergänzt. b) (Genehmigtes Kapital 2017/ I) Der Vorstand ist durch Beschluß der Hauptversammlung vom 24.05.2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 6.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. | a) 20.07.2017 Dr. Stephan | ||||
| 70 | 38.416.503,00 EUR | a) Auf Grund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind Bezugsaktien im Nennwert von Eur 75,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 38.416.503,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtrats vom 15.12.2017 wurde § 7 (Grundkapital) in Abs. 1 (Stammkapitalziffer) (Bedingtes Kapital I) entsprechend geändert und angepasst. b) Das bedingte Kapital I beträgt noch EUR 4.137.526,00. | a) 22.12.2017 Dr. Stephan | |||
| 71 | 38.416.828,00 EUR | a) Auf Grund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind Bezugsaktien im Nennwert von Eur 325,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 38.416.828,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtrats vom 15.01.2018 wurde § 7 (Grundkapital) in Abs. 1 (Stammkapitalziffer) und Abs. 2 (Bedingtes Kapital I) entsprechend geändert und angepasst. b) Das bedingte Kapital I beträgt noch EUR 4.137.201,00. | a) 29.01.2018 Dr. Stephan | |||
| 72 | 44.245.862,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 24.05.2017 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 5.829.034 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 14.2.2018 ist § 7 Abs. 1 (Stammkapitalziffer) und § 7 Abs. 3a (genehmigtes Kapital I ) geändert. b) Nach teilweiser Ausnutzung (Genehmigtes Kapital 2017/ I): Der Vorstand ist durch Beschluß der Hauptversammlung vom 24.05.2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 170.966,- durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu EUR 170.966,- auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. | a) 19.02.2018 Dr. Stephan | |||
| 73 | 44.416.828,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 24.05.2017 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhrung des Grundkapitals um 170.966,00 Euro durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 20.02.2018 ist § 7 Abs. 1 (Stammkapitalziffer) und § 7 Abs. 3a (genehmigtes Kapital I) geändert. b) Das Genehmigte Kapital 2017/ I ist vollständig ausgenutzt. | a) 28.02.2018 Stalberg | |||
| 74 | 44.506.980,00 EUR | a) Auf Grund der am 28.8.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital I) sind Bezugsaktien im Nennwert von 17.652,00 Euro ausgegeben worden. Auf Grund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital III) sind Bezugsaktien im Nennwert von 72.500 Euro ausgegeben worden. Durch Beschluß des Aufsichtsrats vom 20.6.18 wude § 7 (Grundkapital) in Abs. 1 (Stammkapitalziffer) und § 7 Abs. 2 (Bedingtes Kapital I) und § 7 Abs. 6 (Bedingtes Kapital III) entsprechend geändert und angepasst. Das Grundkapital berträgt jetzt 44.506.980,00 Euro. b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.119.549 durch Ausgabe von bis zu 4.119.549 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (H) der Siche-rung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflich-ten nach Maßgabe der Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der Ermächti-gung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbunde-ne Unternehmen) in der Zeit bis zum 27. August 2020 begeben, vereinbart bzw. ga-rantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Finanzinstrumen-ten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Finanzinstrumente, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungs-rechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ent-stehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-rats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der je-weiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Op-tions- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 469.900 durch Ausgabe von bis zu 469.900 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02. Juli 2010 bis zum 01. Juli 2015 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Baraus-gleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. | a) 03.07.2018 Dr. Stephan | |||
| 75 | a) Die Hauptversammlung vom 25.07.2018 hat die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 5 (Grundkapital) beschlossen. | a) 06.08.2018 Dr. Stephan | ||||
| 76 | 44.573.174,00 EUR | a) Auf Grund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind 2.694 Bezugsaktien im Nennwert von je 1,00 EUR ausgegeben worden. Aufgrund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals sind 63.500 Bezugsaktien im Nennwert von je 1,00 EUR ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 44.573.174,00 EUR. § 7 (Grundkapital und Aktien) Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) sind durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 19.09.2018 entsprechend geändert. b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.116.855,00 durch Ausgabe von bis zu 4.119.549 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) in der Zeit bis zum 27. August 2020 begeben, vereinbart bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Finanzinstrumenten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Finanzinstrumente, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 406.400,00 durch Ausgabe von bis zu 469.900 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02. Juli 2010 bis zum 01. Juli 2015 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. | a) 04.10.2018 Engeland | |||
| 77 | a) Der Aufsichtsrat hat am 25.07.2018 die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 5 (Grundkapital) beschlossen. Auf Grund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital I) sind 2.694 auf den Namen lautende Stammaktion ohne Nennbetrag (Stückaktien) ausgegeben worden. Aufgrund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (bedingtes Kapital III) sind 63.500 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 44.573.174,00 EUR. § 7 (Grundkapital und Aktien) Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) sind durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 19.09.2018 entsprechend geändert. b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.116.855,00 durch Ausgabe von bis zu 4.116.855,00 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen bzw. (ii) der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Anleihebedingungen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 von der Gesellschaft oder durch deren unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (verbundene Unternehmen) in der Zeit bis zum 27. August 2020 begeben, vereinbart bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Finanzinstrumenten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Finanzinstrumente, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 406.400,00 durch Ausgabe von bis zu 406.400,00 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02. Juli 2010 bis zum 01. Juli 2015 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. | a) 19.12.2018 Dr. Stephan b) Lfd. Nr. 75 Spalte 6a, und Lfd. Nr. 76 Spalte 6a und 6b von Amts wegen berichtigt. | ||||
| 78 | 44.632.674,00 EUR | a) Der Aufsichtsrat hat am 12.12.2018 die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 1 und 6 (Grundkapital) beschlossen. Aufgrund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapital (bedingtes Kapital III) sind 59.500 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 44.632.674,00 Euro. b) Das in der Hauptversammlung vom 02.07.2010 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital III) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien noch 346.900 EUR. | a) 30.01.2019 Bijok | |||
| 79 | 44.638.174,00 EUR | a) Der Aufsichtsrat hat am 19.06.2019 die Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Absatz 1 und 6 beschlossen. Aufgrund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapital (bedingtes Kapital III) sind 5.500,00 Euro auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 44.638.174,00 Euro. b) Das in der Hauptversammlung vom 02.07.2010 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital III) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien noch 341.400 EUR. | a) 01.08.2019 Bijok | |||
| 80 | 44.757.015,00 EUR | a) Der Aufsichtsrat hat am 29.07.2019 die Änderung der Satzung in § 7 Abs. 1 und 2 (Grundkapital) beschlossen. Aufgrund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapital (bedingtes Kapital I) sind Bezugsaktien auf Wandelschuldverschreibungen im Werte von EUR 118.841,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt EUR 44.757.015,00. b) Das in der Hauptversammlung vom 28.08.2015 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) beträgt nach Ausgabe der Bezugsaktien noch EUR 3.998.014,00. | a) 18.09.2019 Bijok | |||
| 81 | 44.815.815,00 EUR | a) Der Aufsichtsrat hat am 28.08.2019 die Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Absatz 1 und 6 beschlossen. Aufgrund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital III) sind 58.800 EUR auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 44.815.815,00 EUR. b) Das in der Hauptversammlung vom 02.07.2010 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital III) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien noch 282.600 EUR. | a) 25.09.2019 Bijok | |||
| 82 | 44.849.365,00 EUR | a) Der Aufsichtsrat hat am 23.10.2019 die Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Absatz 1 und 6 beschlossen. Aufgrund der am 02.07.2010 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital III) sind 33.550,00 EUR auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 44.849.365,00 EUR. b) Das in der Hauptversammlung vom 02.07.2010 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital III) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien noch 249.050,00 EUR. | a) 07.11.2019 Bijok | |||
| 83 | a) 18.11.2019 Bijok b) Textattribut Eintragungen Nr. 79, 80, 81 Spalte 6 a) von Amts wegen berichtigt. | |||||
| 84 | b) Nicht mehr Vorstand: Dünwald, Christoph, Madrid / Spanien, *XX.XX.XXXX | Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Dr. Meyer-Wendt, Wiebke Werngard, Dorsten, *XX.XX.XXXX | a) 25.02.2020 Keßler | |||
| 85 | a) Die Hauptversammlung vom 28.05.2020 hat beschlossen § 18 (Vergütung des Aufsichtsrates) der Satzung neu zu fassen. Die Hauptversammlung vom 28.05.2020 hat beschlossen das Grundkapital des Gesellschaft um bis zu EUR 8.969,870 durch Ausgabe von bis zu 8.969.870 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapit von je EUR 1,00 ("Neue Aktien") gegen Bareinlagen zu erhöhen. | a) 23.06.2020 Engeland | ||||
| 86 | a) 09.10.2020 Engeland b) lfd. Nr. 85, Spalte 6 a) wird gem. § 395 FamFG von Amts aufgrund einer angekündigten und zwischenzeitlich erhobenen Anfechtungsklage gelöscht | |||||
| 87 | 45.109.365,00 EUR | a) Aufgrund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital V) sind 260.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Aktien (Stückaktien) aus Optionsrechten ausgegeben worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 02.10.2020 ist die Satzung in § 7 Abs. 1 und Abs. 8 entsprechend geändert. b) Das bedingte Kapital (Bedingtes Kapital V) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien noch 1.554.984,00 EUR. | a) 19.10.2020 Asmussen | |||
| 88 | 47.747.515,00 EUR | a) Aufgrund der durch Satzungsänderung vom 28.08.2015 erteilten Ermächtigung (genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um weitere 2.638.150,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 30.11.2020 ist § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) geändert. b) Das in der Hauptversammlung vom 28.08.2015 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) beträgt nach Ausgabe von weiteren 2.638.150 Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2020 noch 1.359.864,00 EUR. | a) 17.12.2020 Asmussen | |||
| 89 | a) Aufgrund der am 28.08.2015 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital I) sind 2.638.150 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ausgegeben worden. Das Grundkapital beträgt jetzt 47.747.515,00 EUR. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 30.11.2020 ist die Satzung in § 7 Abs. 1 und Abs. 2 (Grundkapital) entsprechend geändert. | a) 17.02.2021 Asmussen b) Eintragung lfd. Nr. 88 Spalte 6 a) von Amts wegen berichtigt. | ||||
| 90 | 56.717.385,00 EUR | a) Die Hauptversammlung vom 28.05.2020 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 8.969.870,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.969.870 neuen auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR ("Neue Aktien") gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist in Höhe von 8.969.870,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23.02.2021 ist die Satzung in § 7 Abs. 1 (Grundkapital) entsprechend geändert. | a) 24.02.2021 Asmussen | |||
| 91 | b) Bestellt als Vorstand: Lutter, Ludwig M., Bad Oldesloe, *XX.XX.XXXX mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der a) Biofrontera Bioscience GmbH (AG Köln, HRB 49856) Leverkusen, b) der Biofrontera Development GmbH (AG Köln, HRB 77237), Leverkusen, c) der Biofrontera Neuroscience GmbH (AG Köln, HRB 77327) Leverkusen, d) der Biofrontera Pharma GmbH (AG Köln, HRB 57309) Leverkusen, e) und der Biofrontera Inc., Woburn, Massachussetts, USA, abzuschließen. Nicht mehr Vorstand: Schaffer, Thomas, Gröbenzell, *XX.XX.XXXX Nach Änderung der Vertretungsbefugnis weiterhin Vorstand: Prof. Dr. Lübbert, Hermann, Leverkusen, *XX.XX.XXXX einzelvertretungsberechtigt mit der Ermächtigung, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter der Biofrontera Pharma GmbH (AG Köln HRB 57309; vormals Biofrontera Discovery GmbH, AG Heidelberg HRB 7510), Leverkusen; der Biofrontera Bioscience GmbH (AG Köln, HRB 49856 vormals Biofrontera Pharmaceuticals GmbH) Leverkusen, der Biofrontera Development GmbH (AG Köln, HRB 77237) Leverkusen, der Biofrontera Neuroscience GmbH (AG Köln, HRB 77327) Leverkusen und der Inc., Woburn, Massachussetts, USA abzuschließen. | a) 17.03.2021 Keßler | ||||
| 92 | b) Nicht mehr Vorstand: Prof. Dr. Lübbert, Hermann, Leverkusen, *XX.XX.XXXX | a) 21.12.2021 Keßler | ||||
| 93 | b) Bestellt als Vorstand: Böckmann, Paul, Maria Enzersdorf / Österreich, *XX.XX.XXXX mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. | a) 28.06.2022 Li | ||||
| 94 | b) Nicht mehr Vorstand: Lutter, Ludwig M., Bad Oldesloe, *XX.XX.XXXX Vorstand: de la Huerta Martinez, Maria del Pilar, Madrid / Spanien, *XX.XX.XXXX | a) 13.09.2022 Gleissner | ||||
| 95 | b) Nicht mehr Vorstand: Böckmann, Paul, Maria Enzersdorf / Österreich, *XX.XX.XXXX | a) 12.10.2022 Keßler | ||||
| 96 | a) Die Hauptversammlung vom 07.04.2022 hat die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 56.717.385,00 um bis zu EUR 7.089.673,00 beschlossen. | a) 25.10.2022 Asmussen | ||||
| 97 | a) Die Hauptversammlung vom 23.08.2022 hat die Änderung der Satzung in § 18 (Vergütung des Aufsichtsrates) beschlossen. | a) 23.11.2022 Asmussen | ||||
| 98 | 63.807.058,00 EUR | a) Die am 07.04.2022 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals ist in Höhe von EUR 7.089.673,00 durchgeführt. § 7 Abs. 1 (Grundkapital) der Satzung ist durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 14.11.2022 geändert. | a) 23.11.2022 Asmussen | |||
| 99 | Prokura erloschen: Ollig, Armin, Leverkusen, *XX.XX.XXXX | a) 30.01.2023 Keßler | ||||
| 100 | a) Die Hauptversammlung vom 09.01.2023 hat die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen. Dementsprechend wurde § 7 (Grundkapital) Abs. 3 der Satzung neugefasst. Ferner wurde die Änderung der Satzung in § 12 (Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats) sowie in § 13 (Niederlegung des Aufsichtsratsamtes/Abberufung vom Amt) und § 22 (Beschlussfassungen) beschlossen. b) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.01.2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.12.2027 gegen Bareinlage einmalig oder mehrfach um bis zu 12.700.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). | a) 22.06.2023 Asmussen | ||||
| 101 | Prokura erloschen: Piotraschke, Andrea, Leichlingen, *XX.XX.XXXX Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Drews, Axel, Köln, *XX.XX.XXXX Ruiz-Moyano Gomez, Miryam Lucia, Meerbusch, *XX.XX.XXXX Dr. Giera, David Sebastian, Köln, *XX.XX.XXXX | a) 23.06.2023 Keßler | ||||
| 102 | a) Die Hauptversammlung vom 20.06.2023 hat die Änderung der Satzung in § 18 (Vergütung des Aufsichtsrates), § 20 (Einberufung der Hauptversammlung und Teilnahmerecht) und § 21 (Ablauf der Hauptversammlung) beschlossen. Die Hauptversammlung vom 20.06.2023 hat ferner die Schaffung eines bedingten Kapitals 2023 und entsprechend die Einfügung eines neuen § 7 Abs. 5 in die Satzung beschlossen. b) Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.06.2023 um bis zu 17.725.000,00 Euro zur Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). | a) 03.07.2023 Asmussen | ||||
| 103 | 63.807.051,00 EUR | a) Die Hauptversammlung vom 04.04.2024 hat die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von 7 Aktien von 63.807.058,00 EUR um 7,00 EUR auf 63.807.051,00 EUR und die Änderung der Satzung in § 7 Ziffer 1 (Grundkapital) beschlossen. Die Herabsetzung des Grundkapitals ist durchgeführt. | a) 12.04.2024 Asmussen | |||
| 104 | 3.038.431,00 EUR | a) Die Hauptversammlung vom 04.04.2024 hat die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten um 60.768.620,00 EUR auf 3.038.431,00 EUR durch die Zusammenlegung von Aktien und die entsprechende Änderung der Satzung in § 7 Abs. 1 (Grundkapital) beschlossen. | a) 16.04.2024 Asmussen | |||
| 105 | a) Die am 04.05.2024 beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals von 63.807.051,00 EUR um 60.768.620,00 EUR auf 3.038.431,00 EUR ist durchgeführt. | a) 07.06.2024 Asmussen | ||||
| 106 | a) Die am 04.04.2024 beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals von 63.807.051,00 EUR um 60.768.620,00 EUR auf 3.038.431,00 EUR ist durchgeführt. | a) 12.06.2024 Asmussen b) Lfd. Nr.105 Spalte 6a) von Amts wegen berichtigt. | ||||
| 107 | 6.076.862,00 EUR | a) Auf der Grundlage des durch die Hauptversammlung vom 09.01.2023 geschaffenen genehmigten Kapitals hat der Vorstand der Gesellschaft durch Beschlüsse vom 04.04.2024 mit Änderungen vom 18.04.2024 und 06.05.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 12.04.204, 24.04.204 und 07.05.2024 beschlossen, das Stammkapital der Gesellschaft um insgesamt 3.038.431,00 EUR durch Ausgabe von 3.038.431 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 06.06.2024 ist die Satzung in § 7 entsprechend geändert. b) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2027 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 9.661.569 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). | a) 12.06.2024 Engeland | |||
| 108 | Prokura erloschen: Dr. Meyer-Wendt, Wiebke Werngard, Dorsten, *XX.XX.XXXX Prokura erloschen: Ruiz-Moyano Gomez, Miryam Lucia, Meerbusch, *XX.XX.XXXX Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Dr. Möllmann, Lars, Bergisch Gladbach, *XX.XX.XXXX Matysiok, Mathias, Remscheid, *XX.XX.XXXX | a) 26.06.2024 Keßler | ||||
| 109 | a) Die Hauptversammlung vom 28.08.2024 hat die vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals I und entsprechend eine Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 2, sowie die vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals III und entsprechend eine Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 6 und die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals V und entsprechend die Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Abs. 8 beschlossen. b) Das Bedingte Kapital V wurde teilweise aufgehoben und beträgt nunmehr noch EUR 4.047,00. | a) 24.09.2024 Asmussen | ||||
| 110 | Prokura erloschen: Dr. Roca, Montserrat Foguet | a) 08.04.2025 Keßler | ||||
| 111 | a) Die Hauptversammlung vom 28.05.2025 hat die volständige Aufhebung des Bedingten Kapitals V und ensprechend die Änderung der Satzung in § 7 (Grundkapital) Absatz 8 beschlossen. | a) 18.06.2025 Asmussen | ||||
| 112 | Prokura erloschen: Stock, Hans-Dieter, Bedburg, *XX.XX.XXXX Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Weber, Kevin, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX Scharwächter, René, Wermelskirchen, *XX.XX.XXXX | a) 03.03.2026 Keßler b) Fall 157 |
Die Darstellung wird aus den beim Handelsregister abgerufenen Angaben erzeugt. Sie ersetzt keinen amtlichen Registerauszug.