Historischer Auszug

Amtsgericht Gütersloh _ 39824 Nr. Grund- Vorstand der a) Firma oder Persönlich haftende u Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) TagderEintragung tra- !c) Gegenstand des Unternehmens. DM Geschäftsführer und Unterschrift gung “ Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 6 7 1 a) 43.895,75 | Dr. Hans-Joachim Gesellschaft mit beschränkter Haftung. a) Bertelsmann Medien Service Herzog, geb. am Gesellschaftsvertrag vom 16.6.1999. 16. Juli 1999 | GmbH 20.6.1953, Rheda- Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur url’ | Wiedenbrück ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. | (Lütke b) Hartmut Ostrows- Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft Gütersloh ki, geb. am durch je zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Ge- | b) 25.2.1958, Güters- schäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Gesellschaftsvertrag c) loh Die Geschäftsführer Dr. Hans-Joachim Herzog und Hartmut BI. 7-8 SBd. Die Erbringung von Dienstleistun- Ostrowski sind stets alleinvertretungsberechtigt. gen für Verlage und Unternehmen | im Medienbereich, insbes. im Hinblick auf den Warenverkehr, die Informationsverarbeitung, die Lagerhaltung, die Auslieferung sowie die logistische und admi- nistrative Betreuung. 2 Einzelprokuristen: a) Rolf Armbruster, geb. am 18. August 1999 30.03.42, Verl ü Markus Dohble, Dipl.- Zn I, Wirtschaftsingenieur, geb. (Lütke) am 28.06.68, Herzebrock Peter Hilge, geb. am 29.05.41, Rheda- Wiedenbrück Heinrich Kleinekathoefer, geb. am 15.07.61, Gütersloh Siegmar Wenzky, geb. am 04.02.43, Rheda- Wiedenbrück Gesamtprokuristen - gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen vertretungsberechtigt -: Dipl.-Wirtschaftsing Stephan Schierke, geb. 06.12.1966, Rheda- Wiedenbrück Bernd Spengemann, geb. 16.01.1943, Bielefeld | j RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - . . M. DuMont Schauberg, Köln - - Fortsetzung Rückseite

Rückseite von Blatt L- Amtsgericht = Nr. Grund- Vorstand der |a) Firma | od er Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung DM Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen tra- |c) Gegenstand des Ünternehmens 4 3 Die Gesellschaft hat am 4.8.1999 mit der Reinhard Mohn GmbH, | a) | Gütersloh als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und | 26. August 1999 Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die lu 74 | Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft am (Lütke) 9.8.1999 und die der beherrschten Gesellschaft am 19.8.1999 zugestimmt haben. b) Urkunde Bl. 17-18 4 inzelprokurist; a) | | pl. -Betriebswirt 05. Sept. 2000 Ulrich, Bongartz, 1952 Gütersloh Ssbrum el Durch Gesellschafterbeschluss vom 09.10.2000 ist die Satzung in a) $4 (Geschäftsjahr) geändert worden. 18. Oktober 2000 a) b) Gesellschafter- beschluss Blatt MN) Shd. ptzung auf dem ten Blatt

. . Tausender| Hunderter| Zehner Tausender Hunderter Zehner [ice 7 - Amtsgericht 13570 24080 HRB sy". Vorstand rund Persönlich haftende kilemi S b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tagder Eintragung c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift Abwickler b) Bemerkungen 5 7 6 Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom a) 04.08.1999 mit der Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh, als 06. Nov. 2000 herrschendem Unternehmen wurde mit Vertrag vom 02.10.2000 ir $ 5 (Vertragsdauer) geändert, (Thie e Die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft hal am 05.10.2000 und die der beherrschten Gesellschaft hat am b) _ 26.10.2000 zugestimmt. Urkunde Bl. 7 391.166,- Durch Gesellschafterbeschluss vom 13.12. a) 2000 ist unter Abänderung von $ 3 der >29, Dez. 2000 Satzung das Stammkapital von 48.895,75 DM um 342.270,25 DM auf 391.166,99 DM zum al) Zwecke der Ausgliederung eines Teils der Thiespbr el Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh, nach Maß- gabe des Ausgliederungs- und Übernahmever- trages vom 13.12.2000 erhöht worden. 8 Unter Fortbestand der Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh, ist ein a) Teil ihres Vermögens im Wege der Ausgliederung nach Maßgabe| 15. Jan. 2001 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 13.12.2000 auf RN die Gesellschaft übertragen worden. Diesem Vertrag haben die T\{hres Gesellschafterversammlungen durch Beschluss vom gleichen Tag« zugestimmt. b) Die Spaltung wird erst mit der Eintragung im Register des Sitzes | Ausgliederungs- und des übe nden Rechtsträgers wirksam. Übernahmevertrag en ie Blatt 226 — Sbd. übertragende . Gesellschaft: f RR NEN 9 Die Ausgliederung von Teilen der Reinhard a) Mohn GmbH, Gütersloh, nach Maßgabe des Aus- | 28. Febr. 2001 gliederungs- und Übernahmevertrages vom 13.12.2000 ist am 19.02.2001 in das Handels- Wie) register der übertragenden Gesellschaft ein-| TMies l getragen worden. Von Amts wegen eingetragen gemäß $ 130 Abs. 2 UmuwG. RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - . . M. DuMont Schauberg, Köln Fortsetzung Rückseite

Rückseite von Blatt JB Amtsgericht Nr. n . Vorstand der |a) Firma er Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stamm kapi ta,| „Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung [ tra- |c) Gegenstand des Unternehmens | ”“ DM Geschäftsführer und Unterschrift gung | Abwickler b) Bemerkungen 2 3 4 7 \ 10 Gesamtprokurist - a) gemeinsam mit einem 16. Okt. 2001 Geschäftsführer oder einem anderen ISVERTTO Prokuristen (Thiesbrumme vertretungsberechtigt -: Dipl.-Betriebswirt Stephan Beckendorf, geb. 28.06.1968, Bielefeld 1i nu Einzelprokurist: a) Dr. Wolfgang 03. Jan. 2002 Sonnabend, geb. 21.05.1955, Gütersloh IWEEEITRN) ies ) . b) 21.01.1955 eburtsdatum des Proku- risten Dr. Sonnabend von Amts wegen berichtigt. 23. Jan. 2002 (Thie 1) Fortsetzung auf dem ten Blatt a nn BE DE nn a rn u a 2 2. zu a . nn EEE

Amtsgericht a) Firma Tausender| Hunderter Grund- Vorstand Persönlich haftende Tausender! Hunderter Ein- | b) Sitz oder Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse i tra- R Gegenstand des Unternehmens Stammkapital Geschäftsführer ® Ta ag 9 gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 12 a) Stephan Schierke, geb. Durch Gesellschafterbeschluss vom 06.08.2002 ist unter N arvato media GmbH am 06.12.1966, Rheda- Abänderung von $ 1 des Gesellschaftsvertrages die Firma 23. August 2002 Wiedenbrück, ist unter es Unternehmens geändert worden. nufhebung der la) bisherigen (Thiesbumme Vertretungsbefugnis Einzelprokura ereilt d worden. Die Prokuren esellschafter- Rolf Armbruster, Markus Leschluss Blatt PRESENT: Dohle, Heinrich bd. Kleinekathöfer und Siegmar Wenzky sind erloschen RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 3.1999 - M. DuMont Schauberg, Köln — Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht Rückseite von Blatt Nr. _ Vorstand der a) Firma rund Persönlich haftende Ein- b) Sitz _ IL Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- ıc) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 2 3 4 5 6 7 Fortsetzung auf dem ten Blatt ._ |