Historischer Auszug

— Amtsgericht a) Firma b) Sitz c) Gegenstand des Unternehmens 1 3 gung | |GmbH Tausender| H _ Vorstand rund Persönlich haftende . Gesellschafter Stammkapital| Geschäftsführer Abwickler Prokura EV Bertelsmann Marketing Services nm .n mann een b) Gütersloh c) Die Erbringung von Marketing- dienstleistungen aller Art, der Betrieb eines Call Centers, Ful- fillment von Kundenbindungssy- stemen sowie die Übernahme internationaler Kundenkorrespon- denz auf schriftlichem, telefont- schem Wege sowie durch elek- RS 102 - Karteiblatt HAB - gen. 1.1989 - M. DuMont Schauberg, Köln 3 4 Rainer Gerdes, geb. am 4.6.1943, Herzebrock- Clarholz, Hartımıt Ostrows- ki, geb. am 23.2.1958, Güters- loh 48.895,75 Einzelprokura: Josef Eickholt, geb. am 19.03.50, Beckum Andreas Krohn, geb. am 23.11.59, Rheda- Wiedenbrück 04.02.61, Rheda- Wiedenbrück Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung und Unterschrift b) Bemerkungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 16.6.1999. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Ge- schäftsflihrer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer Rainer Gerdes und Hartmut Ostrowski sind stets alleinvertretungsberechtigt. Durch Gesellschafterbeschluß vom 03.08.1999 ist unter Abänderung von $ 1 der Satzung die Firma des Unternehmens geändert worden. Die Gesellschaft hat am 4.8.1999 mit der Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und 26. Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft am 9.8.1999 und die der beherrschten Gesellschaft am 19.8.1999 zugestimmt haben. 7 a) 21. Juli 1999 hl (Lütke) b) Gesellschaftsvertrag BI. 7-8 Sbd. tronische Medien. | a) 17. August 1999 LAL, (Lütke) b) Gesellschafterbe- schluß Blatt 17-19 Sbd Markus Schmedtmann, geb. | | | 16.12.70, Gütersloh | | a) August 1999 lud (Lütke) b) Urkunde Bl. 27-29 Fortsetzung Rückseite

Amtsgericht Nr. Vorstand Or - n der |a) Firma end Persönlich haftende Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 7 a) 09.Sept. 1999 uU" Lütke Gesamtprokuristen Jörg Strathaus, geb. am 20.08.1961, Rheda- Wiedenbrück und Christoph Glatzel, geb. am 20.08.1965, Herford. Sie sind gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen vertretungs berechtigt. Gesamtprokurist - gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen vertretungsberechtigt -: Torsten Hermann, geb. 27.09.1955, Gütersloh. Einzelprokurist: Dipl.-Ing, Carsten-Uwe Schloegl, geb. 29.02.1968, Verl Rolf Eberhard |Die Prokura Frank Buch, geb. am|Maurer ist er- 02.04.1965, |loschen. Gütersloh a) Bi 2000 (0 a) Rolf Eberhard Buch und Frank Maurer sind zu einzelvertretungsberechtigten Geschäfts- führern bestellt. 29. Sept. 2000 Dr frank Maurer, geb. am 14.07 1960, Rheda- Wiedenbrück Durch Gesellschafterbeschluss vom 02.10.2000 ist die Satzung in $4A (Geschäftsjahr) geändert worden. a) Oktober 2000 Een b) Gesellschafter- beschluss Blatt YA Ih u. Btzung auf dem ten Blatt nn nn nn oo. 2 . 2. En nn . a nn nn nn nn . . a nn nn EEE. | D

1 I Amtsgericht Tausender| Hunderter Tausender| Hunderter | Zehner Nr. Vorstand der |a) Firma grund Persönlich haftende Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens p Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 8 Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag a) om 04.08.1999 mit der Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh, als 06. November 2000 errschendem Unternehmen wurde mit Vertrag vom 02.10.2000 in | \f om 05.10.2000 und die der beherrschten Gesellschaft vom b) N | b6.10.2000 haben hierzu ihre Zustimmung erteilt. UrkundeBi. [6 deren Prokuristen Vertretungsberechtigt 10 zz — RS 102 - Karteiblatt HRB- gen. 3.1999 - M. DuMont Schauberg, Köln Kesanıprokurist Dr. Bodo Krönfeld, geb. am .12.1966, Gütersloh. ist gemeinsam mit einem eschäftsführer oder einem Der Prokurist Carsten- we Schloegl führt nach heschließung nunmehr en Namen "von tünzner". 5 (Vertragsdauer) geändert. ie Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft Fortsetzung Rückseite a) 19, Jan. 2001 Dil, a) 03. Dez. 2001 (Thiesbrum a

— Amtsgericht Rückseite von Biatt__F/ Nr. Grund- Vorstand der |a) Firma oder Persönlich haftende an b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura | Rechtsverhältnisse a) TagderEintragung ra- |c) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler L b) Bemerkungen 1 2 3 4 T 5 6 7 11 bs 000.00 urch Gesellschafterbeschluss vom 01.02.2002 ist unter a) EUR änderung von $ 3 der Satzung das Stammkapital von 18. Febr. 200 48.895,75 DM auf 25.000,00 EUR umgestellt worden. —) (Thiesbrummel) b) Gesellschafter- beschluss Dr. Heinz r. Heinz Dallmer, geb. am 14.05.1944 ist a) Dallmer, geb. um einzelvertretungsberechtigten Geschäfts- 31. Mai 2002 am 14.05.1944 führer bestellt. / Ahlen 4 OÖsthushenrich Fortsetzung auf dem ten Blatt

In Tausender| Hunderter Tausender| Hunderter | Zehner [Sıar Ju Amtsgericht = Vorstand Persönlich haftende Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse Grund- oder Stammkapital der |a) Firma Ein- | b) Sitz a) Tag der Eintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer und Unterschrift gung I | Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 i 6 7 Schmedtmann, | Glatzel, Torsten Her- schäftsführer abberufen. 8. Juli 2002 geb. mann, Dr. Bodo Krön- [Markus Schmedtmann, geb. 16.12.1970, Gütersloh, und 16.12.1970, feld, Markus Schmedt- |Dr. Bodo Krönfeld, geb. 02.12.1966, Münster, sind zu HL Gütersloh mann, Jürgen Schulz _jeinzelvertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt. (Osthushenrich) Dipl.-Kfm. Dr. |und Jörg Strathaus sind Bodo Krönfeld, | erloschen. geb. Einzelprokuristen: 02.12.1966, Dr. Ulrich Cordes, Dipli.- Münster Kaufmann, geb. 20.09.67, Gütersloh Dr. Sergej Kossov, Dipl.-Ingenieur, geb. 31.08.60, Verl Christian Holtmann, geb. 08.07.66, Münster Gesamtprokuristen: Kurt Henze, geb. 14.01.51, Bielefeld PAD nee Ralf Neitzel, geb. 27.07.68, Herzebrock- Clarholz 13 Markus Die Prokuren Christoph |Rainer Gerdes und Hartmut Ostrowski sind als Ge- : Sie vertreten die Gesell- schaft gemeinsam mit einem Prokuristen oder einem Geschäftsführer. u | 14 inzelprokurist: 9. Juli 2002 urt Henze, geb. 4.01.1951, Bielefeld Palm) | | | (Thiesbrummel) unmehr r RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 3.1999 - . , M. DuMont Schauberg, Köln Fortsetzung Rückseite

7 Amtsgericht Nr. Grund- Vorstand der |a) Firma oder Persönlich haftende Ein- |b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tagder Eintragung u tra- |c) Gegenstand des Unternehmens Geschäftsführer und Unterschrift gung Abwickler b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 15 a) Durch Gesellschafterbeschluß vom 7.8.2002 ist 4) arvato direct services GmbH Inter Abänderung von 8 1 des Gesellschaftsver- 27. August 2002 rages die Firma des Unternehmens geändert worden. IT 6 esellschafterbe- chluß Blatt SW [ Ihe. 16 100.000,00 urch Gesellschafterbeschluss vom 13.12.2000 in EUR erbindung mit dem Änderungsbeschluss vom 12.2.2002 st unter Abänderung von $ 3 der Satzung das tammkapital von 25.000,00 € um 75.000,00 € auf 00.000,00 € zum Zwecke der Ausgliederung eines Teils der Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh, nach Maßgabe j des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom usgliederungs- 13.12.2000 erhöht worden. Unter Fortbestand der und penhard Mohn GmbH, Gütersloh als übertragender Übernahmevertrag echtsträger ist ein Teil ihres Vermögens im Wege der pm 13.12.2000, @-0 N) Ausgliederung nach Maßgabe des Ausgliederungs- und latt AT= 5b . bernahmevertrages vom 13.12.2000 auf die übertragende Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger übertragen Gesellschaft: worden. Diesem Vertrag haben die HRB3101 AG esellschafterversammlungen durch Beschluss vom Gütersloh leichen Tage zugestimmt. Die Spaltung wird erst mit der intragung im Register des Sitzes des übertragenden | echtsträgers wirksam. Fortsetzung auf dem ten Blatt

Amtsgericht tra- gung 17 18 RS 102 - Karteiblatt HRB - gen. 1.1989 - a) Firma b) Sitz Tausender| Hunderter | Zehner \ Tausender | Hunderter | Zehner 13579 24680 Grund- Vorstand oder Persönlich haftende Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tagder Eintragung c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift Abwickler b) Bemerkungen RE: HERE HERE NEE HE DE I a) 04. November 2002 Die Prokura Dr. Sergej Kossov ist erloschen. M. DuMont Schauberg, Köln Die Übertragung eines Teils des Vermögens der a) Reinhard Mohn GmbH, Gütersloh, nach Maßgabe des 03. Dez. 2002 Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 13.12.2000 auf diese Gesellschaft ist am 13.11.2002 im hl} Register des Sitzes der übertragenden Gesellschaft Osthushenrich eingetragen worden. Von Amts wegen eingetragen gemäß $ 130 Abs. 2 S. 2 UmwG. Fortsetzung Rückseite

Rückseite von Blatt Nr. Grund- „Vorstand der | a) Firma oder Persönlich haftende . Ein- | b) Sitz Stammkapital Gesellschafter Prokura Rechtsverhältnisse a) Tag derEintragung tra- |c) Gegenstand des Unternehmens DM Geschäftsführer und Unterschrift Abwickler b) Bemerkungen 7 3 4 Fortsetzung auf dem ten Blatt