Historischer Auszug

Amtsgericht Rostock, Handelsregister Registernummer: 6473 HRB "Nr | ‚ der . Ein- a} Firma . tra- b} Sitz . gung | c} Gegenstand des Unternehmens 1 2 ‚194 - Deutsche Seereaderei Achtunddreißigste Verwaltungs- gesellschaft mbB . b) = Rostock | c) Verwaltung von Vermögensteilen der Deutsche Seereederei GmbH, | n.-- 4---------------------- I .ı3 ” | i Be 3 \ ‚Fortsetzung Blatt... Tan Vorstand, persönlich haften- de Gesellschafter, Geschäftsführer, Abwickler Rechtsverhältnisse Rechtsanwältin, ı Rostock Volker Redersborg, Dipl.-Ing. - | Ökongn, | Rostock Erika Grübs!, Diplom-Ökonaonin in Rostock Gudrun R. Kersten, ı Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 09. November 1965, Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsfüh- rer bestellt, vertritt dieser die Gesell- schaft allein, Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam vertreten. Alleinvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des $ 181 BGB können er- teilt werden, Gudrun R. Kersten und Volker Redersborg sind berechtigt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten, $ 181 BGB, Gudrun R. Kersten ist nicht mehr Geschäftsführerin, zur Geschäftsführerin ist Erika Grübel, Diplom-Ökonomin in Rostock, bestellt; sie vertritt die Gesellschaft jeweils in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäfts- führer oder einem Prokuristen. a} Tag der Eintragung und Unterschrift b} Bemerkungen | ®) 20.Dezember 1995 has Frewer Urkundsbeanter der Geschäfts- stelle b) Gesellschafts- vertrag, F B.aEESB .F 8) 19, Februar 1998 Witt Urkundsbeantin der Geschäfts- stelle b} Beschiuß Bl. 16 SB

HRB Amtsgericht Rostock, Handelsregister Registernummer: 6473 /Bil.2 - Nr | | Vorstand, | . der | Grund- | persö önlich haften- | | a) Tag der ‚ Bin- | a) Firma | oder de Gesellschafter, } Eintragung und . tra- | b) Sitz | Stammkapital | Geschäftsführer, | | Unterschrift » gung ce) Gegenstand des Unternehmens DM | Abwickler | Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen a ee ee le... n- Im... - ME Bu u zu Bu Br a a a u Be SE u ee ı | 2 | 3 | 4 5 6 | 7 | | | | — | j i ! j 3 | | | | Der Geschäftsführerin Erika Grübel ist - | | | a $ H | H = | | | | Witt - | | Urkundsbsamtin | der Geschäfts- | Is . | | steile | | | | - | | | MT —— — — — Ze 12 J----4----- GE Pam mm nn = ..4 a) I. | Lars Nanuel | | Durch Gesellschafterbeschiuß vom 23. ‚Yerwaitungsgessiischaft Hotel | Tiasen, | Februar 1999 wurde die Änderung von $ 1 | Sonne mbH “ ı geb, 15.08.19957, | Abs. 1 (Firma) und $ 5 (Geschäftsjahr) des u | Rostock | Geselischaftsvertrages beschlossen, | - | | Hans-Wilm zühlke, || Volker Redersborg ist nicht mehr :) Witt > | geb. 3.11. 198, | Geschäftsführer, .} Orkundsbsantin | ‘ FIorstadt oo | | der Geschäfts- | | Lars Hanuel Ciasen vertritt die Gesell- . | stelle | ı schaft allein und ist von den Beschränkun- | b) ., [ I | | gen des $ 181, BGB befreit. | Beschluß | ı. | | 1 Bi, 3 f£ I. Hans-Wiln Zühlke vertritt die Gesellschaft, . Gesell schafts- | | | | gemeinsam mit einem weiteren Geschäfts- vert trag . | - | führer und ist von den Beschränkungen des. . u: - | | | uw | $ 181 _BGB befreit, | | | pemertmmeennen en en Br Te wroor- = Bumenmmenmeeneneneenennnn KumtTmnennnnnn Fortsetzung Blatt hen .

HRB Amtsgericht Rostock, Handelsregister Registernummer: 6473 /B1.3 _ Nr. Vorstand, der Grund- persönlich haften- | a) Tag der . Ein- a) Firma oder de Gesellschafter, Eintragung und tra- b) Sitz Stammkapital. | Geschäftsführer, Ba Unterschrift gung c) Gegenstand des Unternehmens Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 1 5 c) Durch Geselischafterbeschluß vom 15.06.1999 4 Betreiben von Hotels, insbeson- dere des Hotels Sonne und gastro- nomischer Einrichtungen im eigenen Namen, im fremden Namen und für fremde Rechnung oder im Auftrag sowie die Einbringung von einschlägigen Dienstleistungen. Ferner ist Gegenstand des Unter- nehmens die Beteiligung als per- sönlich haftende Gesellschafte- rin. wurde die Änderung von $ 2 (Gegenstand) des Gesellschaftsverträges beschlossen. Gesellschafts- ertrag Bl. 59 £f SB Fortsetzung Blatt ur onen

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 7 Nr. Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein-| a)Firma oder Gesellschafter, und tra-| b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung| c)Gegenstand des Unternehmens) kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 | 3 4 5 u 6 7 6 ist nicht mehr Hans-Wilm Zühlke_ Geschäftsführer. Die Geschäftsführerin Erika Grübel vertritt die Gesellschaft sat- zungsgemäß, also in Gemeinschaft mit einem weiteren Geschäftsfüh- rer. witt Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschluß Bl. 68-69 SB Die Eintragung lfd.Nr. 2 Sp.6, 2.Halbsatz ist aufgrund S 17 HRV von Amts wegen berich- tigt. ee — — — — . — — — . — 5 LE rT22 570 Fortsetzung Blatt

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 5 Nr. Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein-! a)Firma oder Gesellschafter, und tra- | b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 7 Alexander Winter, Zum weiteren Geschäftsführer ist a) geb. am 09.11.1970, Alexander Winter, geb. am 15. Februar Rostock 09.11.1970, Rostock, bestellt; 2000 er vertritt gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer, fernerhin ist ihm Befreiung von pi V. den Beschränkungen des $ 181 BGB u erteilt. witt Urkundsbeanmtin der Geschäfts- stelle b) Beschluss Fortsetzung Blatt .d.. Matthias Brockmann, geb. am 10.03.1958, Appen Durch Gesellschafterbeschlüsse vom 23. Mai 2000 und vom 04. Oktober 2000 wurde die Änderung von $ 6 (Vertretung) des Gesellschaftsver- trages beschlossen. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäfts- führer bestellt, wird die Gesell- schaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Ge- schäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Bl. 73 SB a) 13. Oktober 2000 5a Jenzen Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschlüsse Bl. 88, 97 SB; Gesellschafts- vertrag Bl. 99 £f£f SB

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 6 - Nr. Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein- | a)Firma oder Gesellschafter, und tra- | b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 u 5 6 7 Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des S 181 BGB können erteilt werden. Lars Manuel Clasen ist nicht mehr Geschäftsführer. Zum weiteren Geschäftsführer wurde Matthias Brockmann, geb. am 10.03.1958, Appen, bestellt. Er ist von den Beschränkungen des |& 181 BGB befreit. 9 Die Gesellschafterversammlung vom |a) 14. November 2000 hat die Änderung |29. Januar von 5 5 - Geschäftsjahr - des Ge- 2001 sellschaftsvertrages beschlossen. Fe Jenzen Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschluss Bl. 123 ££ SB; Gesellschafts- vertrag | Bl. 129 ff SB Fortsetzung Blatt /

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 7 Nr Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein- | a)Firma oder Gesellschafter, und tra- | b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 ! 3 4 5 6 7 10 a) 25.600, -- Stephan Rißmann, Durch Gesellschafterbeschluss vom ja) AVIDEA Reisen GmbH _EUR geb. am 12.10.1965, 18. Juli 2003 ist der Gesell- 08. August Hamburg schaftsvertrag neu gefasst 2003 c) ° worden, insbesondere in $ 1 Abs. — Organisation, Vermittlung und ı (Firma), S 2 (Gegenstand) und 7 e Durchführung von Urlaubsrei- 5 3 (Stammkapital). / Pr sen, Touren und Ausflügen Das Stammkapital wurde auf Euro sowie alle damit im Zusammen- umgestellt und um 35,41 EUR auf Laupitz hang stehenden Tätigkeiten. 25.600,-- EUR erhöht. Urkundsbeamtin der Geschäfts- Zum weiteren Geschäftsführer stelle wurde Stephan Rißmann, geb. am b) 12.10.1965, Hamburg, bestellt Beschluss Er ist von den Beschränkungen des |Bl..141-144 SB 8 181 BGB befreit. 77 Gesellschafts- vertrag Erika Grübel ist nicht mehr Bl. 146-148 SB Geschäftsführerin. 11 Zwischen der Gesellschaft und der |a) Arkona AG, Rostock (herrschendes ı1 Unternehmen, Amtsgericht Rostock HRB 8740) besteht der Gewinnab- führungsvertrag vom 07.08.2003, dem die Gesellschafterversamm- lungen der beteiligten Gesell- schaften am 07.08.2003 zugestimmt haben. Fortsetzung Blatt ......Densereneorens ‚August 2003 oe va Laupitz Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Gewinnabfüh- rungsvertrag Bl. 152-154 Beschlüsse Bl. 155-157, Bl. 159-162

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 8 Nr Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein- | a)Firma oder Gesellschafter, und tra- | b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 12 a) Durch Beschluss der Gesellschaf- a) A-ROSA Reisen GmbH terversammlung vom 10. Dezember 05. Februar 2003 ist der Gesellschaftsvertrag [2004 geändert in $S 1 Abs. 2 (Firma). N Mi Kurt Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschluss » Bl. 165 SB; Gesellschafts- vertrag Fortsetzung Blatt | nr. ernennen nren Bl. 167 ff SB

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 9 Nr. Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein-| a)Firma oder Gesellschafter, und tra-| b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens| kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 13 a) Durch Beschluss der Gesellschaf- a) Arkona Reisen GmbH terversammlung vom 26. Mai 2004 ist der Gesellschaftsvertrag geändert in S 1 Abs. 1 (Firma). 01. Juli 2004 Wfl) Kurt Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschluss Bl. 173 SB; Gesellschafts- vertrag Bl. 174-176 SB TI Te 777777 lo “tn: vor....022ide Fortsetzung Biatt

Amtsgericht Rostock HRB 6473 Handelsregister Bl. 10 Nr. Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein-| a)Firma oder Gesellschafter, und tra-! b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 | 4 5 6 7 14 Frank Riecke, Matthias Brockmann ist nicht mehr |a) geb. am 24.01.1968, Geschäftsführer. 18. August Hamburg [ 2004 Zum weiteren Geschäftsführer ist Frank Riecke, geb. am 24.01.1968, Hamburg, bestellt; er ist von den Beschränkungen des 8 181 BGB -| Kurt befreit. Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschluß Bl. 182 SB Pr Hapntersemer Diet AN For ISETZLERE Se eehechteertrenennerrere

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 11 Nr Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein-| a)Firma oder Gesellschafter, und tra-| b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 1” 15 Frank Riecke ist nicht mehr a) Geschäftsführer. 22. April 2005 Dal Kurt Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b} Beschluß Bl. 184 SB ||. Fortsetzung Blatt .... & vohrerer verrnserred

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 12 T Nr. Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein- | a)Firma oder Gesellschafter, und tra- | b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, . Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickier Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 I 3 f 5 6 7 16 Stephan Rißmann ist nicht mehr a) Geschäftsführer. Fortsetzung Blatt /! > .... Troererroenagettted 16. Juni 2005 [ut Kurt Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 13 Nr Vorstand, a)Tag der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein- | a)Firma oder Gesellschafter, und tra-| b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen 1 2 3 4 5 6 7 17 50.000, -- Matthias Brockmann, Durch Gesellschafterbeschluss vom |a) EUR geb. am 10.03.1958, Appen 13.12.2004 wurde das Stammkapital zum Zwecke der Verschmelzung mit der A-ROSA Resort GmbH mit Sitz in Rostock (Amtsgericht Rostock HRB 8502) um 24.400,-- EUR auf 50.000,-- EUR erhöht und der Gesellschaftsvertrag in 8. 3 ent- sprechend geändert. Zum weiteren Geschäftsführer wurde Matthias Brockmann, geb. am 10.03.1958, Appen, bestellt. Er ist von den Beschränkungen des 8 181 BGB befreit. Fortsetzung Blatt ...... FA 4 seonesneen 04. Juli 2005 Kal] Kurt Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle b) Beschluss Bl. 192-194 SB; Gesellschafts- vertrag Bl. 202-203 SB

Amtsgericht Rostock Handelsregister HRB 6473 Bl. 14 a)Firma b) Sitz c)Gegenstand des Unternehmens Grund- oder Stamm- kapital Vorstand, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse a)Tag der Eintragung und Unterschrift b) Bemerkungen 2 3 4 5 6 Mit der Gesellschaft ist gemäß a) Verschmelzungsvertrag vom 04. Juli 2005 13.12.2004 die A-ROSA Resort GmbH mit Sitz in Rostock (Amtsgericht lie] Rostock HRB 8502 - übertragender Rechtsträger -) verschmolzen Kurt worden. Urkundsbeamtin der Geschäfts- stelle ER b) Verschmelzungs- vertrag Bl. 198-201 SB; Beschlüsse Bl. 192-197 SB; Beiakten Amtsgericht Rostock „- HRB 8592”

HRB 6473 Amtsgericht Rostock Handelsregister Bl. 15 r Nr. Vorstand, a)Tag. der der Grund- persönlich haftende Eintragung Ein-| a)Firma oder Gesellschafter, und tra- | b)Sitz Stamm- Geschäftsführer, - Unterschrift gung | c)Gegenstand des Unternehmens | kapital Abwickler Prokura Rechtsverhältnisse b) Bemerkungen — | 1 1 -2 3 4 5 6 7 19 Gesamtpro- a) kurist: 01. November 2005 Frank Martens, geb. am 11.07.1961, Kurt Rostock; Urkundsbeamtin der Geschäfts- er vertritt stelle jeweils gemeinsam mit einem Ge- schäftsführer oder einem anderen Pro- kuristen und ist von den Beschrän- kungen des & 181 BGB befreit. . | | | | | |