SGL Carbon SE

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 03.12.2021 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag grenzüberschreitend mit der SGL CARBON GMBH mit dem Sitz in Ried im Innkreis/Österreich (Firmenbuch des Landesgerichts Ried im Innkreis unter FN 109150 s) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes derjenigen Rechtsträger deren Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Roth, Sonja, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Reiter, Birgit, Augsburg, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Prokura erloschen: Suchier, Etienne, Wiesbaden, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der SGL CARBON GmbH, mit dem Sitz in Ried im Innkreis, Österreich, als übertragende Gesellschaft eingereicht worden.1. An der Verschmelzung sind beteiligt:a) die SGL CARBON GMBH, eine nach den Gesetzen des österreichischen Rechts errichtete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit dem Sitz in Ried im Innkreis, Österreich, als übertragende Gesellschaft;b) die SGL Carbon SE, eine nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland errichtete und bestehende europäische Aktiengesellschaft (SE) mit dem Sitz in Wiesbaden als übernehmende Gesellschaft.2. Die SGL CARBON GMBH ist eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Ried im Innkreis unter FN 109150 s. Die SGL Carbon SE ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 23960.3. Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern:a) Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft, da rein vorsorglich die im öEU-VerschG für kapitalentsperrende Exportverschmelzungen vorgesehenen Gläubigerschutzbestimmungen eingehalten werden. Die bekannten Gläubiger der übertragenden Gesellschaft werden gemäß § 8 Abs 2 Z 3 Satz 2 öEU-VerschG unmittelbar über die gegenständliche Verschmelzung informiert. Ihnen wird gemäß § 13 öEU-VerschG die Sicherstellung ihrer Ansprüche angeboten, ohne dass diese Gläubiger die Gefährdung der Erfüllung ihrer Forderungen gegen die übertragende Gesellschaft glaubhaft machen müssen. Gläubiger der übertragenden Gesellschaft sind sohin berechtigt, innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans in der österreichischen Ediktsdatei nach § 13 Abs 1 öEU-VerschG die Sicherstellung ihrer Forderung zu verlangen. Bekannte Gläubiger werden direkt verständigt.Vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte können die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unter folgender Anschrift kostenlos einholen:SGL CARBON GMBH, Fischerstraße 8, 4910 Ried im Innkreis, Österreich.Ab dem Verschmelzungsstichtag werden die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft. Die Verschmelzung wird daher die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft nicht negativ beeinträchtigen, unter anderem hinsichtlich der Art des Betrags, der Bedingungen und der Umstände bestehender Ansprüche.Die SGL CARBON GmbH ist eine vollständige Tochtergesellschaft der diese aufnehmenden SGL Carbon SE und hat keine Minderheitsgesellschafter, sodass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen.b) Den Gläubigern der SGL Carbon SE als der übernehmenden Gesellschaft ist gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der SGL Carbon SE nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der SGL Carbon SE unter der folgenden Geschäftsanschrift SGL Carbon SE, Rechtsabteilung, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbadengeltend zu machen, unter genauer Bezeichnung der dem Anspruch zugrundeliegenden Forderung. Unter der vorgenannten Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft kostenlos eingeholt werden.Die Aktien der SGL Carbon SE befinden sich teilweise im Streubesitz, sodass Minderheitsaktionäre beim übernehmenden Rechtsträger vorhanden sind. Sämtliche Aktionäre werden nach §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 3 S. 2 UmwG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO über eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger über die Verschmelzung informiert. Darüber hinaus werden die notwendigen Dokumente auf der Homepage der SGL veröffentlicht. Die Aktionäre der SGL Carbon SE, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der SGL Carbon SE erreichen, können gemäß §§ 122a Abs. 2, 62 Abs. 2 UmwG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Einberufungsverlangen ist bis spätestens einen Monat nach dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger unter Nachweis des Aktienbesitzes an die SGL Carbon SE, Rechtsabteilung, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, Fax +49 (0) 611 6029 4234, email: Rechtsabteilung@sglcarbon.com, zu richten.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Prokura erloschen: Dr. Krämer, Konstantin, Hattersheim, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Dr. Gruhlke, Martin, Langen (Hessen), *XX.XX.XXXX; Kellert, Claudia, Köln, *XX.XX.XXXX; Schnee, Stefanie, Rosenheim, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Wichardt, Mirko, Bad Camberg, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Hauptversammlung vom 21.05.2021 hat die Änderung der Satzung in den §§ 3 (Grundkapital und Aktien, Aufhebung bedingte Kapitale 2004/I und 2015) und 15 (Teilnahmerecht) beschlossen. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2004 (Bedingtes Kapital 2004/I) ist aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2015 (Bedingtes Kapital 2015) ist aufgehoben.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Prokura erloschen: Steimel, Frank, Grasbrunn, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Ausgeschieden als Vorstand: Dr. Majerus, Michael, Ottobrunn, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Eingetreten als Vorstand: Dippold, Thomas, Erlangen, *XX.XX.XXXX. Ausgeschieden als Vorstand: Dr. Bühler, Stephan Andreas, Taunusstein, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Dr. Bühler, Stephan, Taunusstein, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Hauptversammlung vom 16.06.2020 hat die Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahmerecht) beschlossen.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Durch eine Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder ist eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates zum Handelsregister eingereicht worden.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Eingetreten als Vorstandsvorsitzender: Dr. Derr, Torsten, Leverkusen, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Wittenborn, Uli Christoph, Niederelbert, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Eingetreten als Vorstand: Dr. Bühler, Stephan Andreas, Taunusstein, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Dr. Matthes, Dirk, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Dr. Bühler, Stephan, Aurachtal, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Ausgeschieden als Vorstandsvorsitzender: Dr. Köhler, Jürgen, Kelkheim, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Hauptversammlung vom 10.05.2019 hat die Änderung der Satzung in den §§ 3 Abs. 6 (Genehmigtes Kapital), 3 Abs. 10 (Bedingtes Kapital) und die Streichung des § 3 Abs. 14 (Bedingtes Kapital) beschlossen. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 17.05.2017 (Genehmigtes Kapital 2017) ist aufgehoben. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2019 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 09.05.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 31.319.040,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/I). Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2010 sowie dessen Ergänzung vom 30.04.2015 (Bedingtes Kapital 2010) ist aufgehoben. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2019 um bis zu 31.319.040,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.05.2019 begeben werden.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 03.05.2011 erteilten Ermächtigung und mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 26.03.2019 ist die Satzung in § 3 (Grundkapital und Aktien) durch Streichung des § 3 Abs. 8 geändert. Das in der Hauptversammlung vom 03.05.2011 beschlossene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/II) ist durch Zeitablauf erloschen.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Hauptversammlung vom 29.05.2018 hat die Änderung der Satzung in den §§ 8 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer), 12 (Vergütung des Aufsichtsrates) und 16 (Leiter der Hauptversammlung) beschlossen.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Steimel, Frank, Grasbrunn, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Hauptversammlung vom 17.05.2017 hat die Ergänzung der Satzung in § 3 Abs. 6 (Genehmigtes Kapital 2017) und die Änderung in § 3 Abs. 9 ( Aufhebung Bedingtes Kapital 2016 / neu eingefügt: Bedingtes Kapital 2017) beschlossen. Prokura erloschen: Hauf, Wilhelm, Augsburg, *XX.XX.XXXX. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.05.2017 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16.05.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 31.319.040,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017 ). Der Beschluss der Hauptversammlung vom 18.05.2016 (Bedingtes Kapital 2016) ist aufgehoben. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.05.2017 um bis zu 31.319.040,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17.05.2017 begeben werden. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht:

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Wichardt, Mirko, Bad Camberg, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Ausgeschieden als Vorstand: Dr. Wingefeld, Gerd, Wiesbaden, *XX.XX.XXXX.

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 30.04.2015 erteilten Ermächtigung ( Genehmigtes Kapital 2015) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 51.200.000,00 EUR und aufgrund der vom 18.05.2016 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2016) um 25.600.000,00 EUR, daher um insgesamt 76.800.000,00 EUR auf 313.194.183,68 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 29.11.2016 ist die Satzung in § 3 (Grundkapital und Aktien) geändert, § 3 Abs. 6 und Abs. 10 (Genehmigte Kapitale 2016 und 2015) sind aufgehoben. Neues Grundkapital: 313.194.183,68 EUR. Die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 30.04.2015 und 18.05.2016 (Genehmigte Kapitale 2015 und 2016) sind aufgehoben. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht:

HRB 23960: SGL Carbon SE, Wiesbaden, Söhnleinstr. 8, 65201 Wiesbaden. Die Hauptversammlung vom 18.05.2016 hat die Änderung der Satzung in den § 3 Abs. 6 (Genehmigtes Kapital 2016), § 3 Abs. 9 (Bedingtes Kapital 2016) und die Streichung von § 3 Abs. 13 ( Bedingtes Kapital 2009/I) beschlossen. Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.05.2016 um bis zu 25.600.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18.05.2016 begeben werden. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18.05.2016 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17.05.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.600.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016). Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29.04.2009 (Bedingtes Kapital 2009/I) ist aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 10.05.2012 (Genehmigtes Kapital 2012/I) ist aufgehoben.