Riverty GmbH

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. 1.Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts Arvato Finance B.V., eine besloten vennotschap met beperkte aansprakelijkheid mit Sitz in Heerenveen/ Königreich Niederlande, eingetragen im Handelsregister der Kamer van Koophandel unter Nr. 08203350 mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht Arvato Payment Solutions GmbH mit Sitz in Verl (Amtsgericht Gütersloh, HRB 9923) eingereicht worden.2.Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen, da alleiniger Gesellschafter sowohl der übertragenden Gesellschaft als auch der aufnehmenden Gesellschaft die BFS finance GmbH mit Sitz in Verl (Amtsgericht Gütersloh, HRB 3823) ist. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind nicht vorhanden.3.Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen Arvato Payment Solutions GmbH ergeben sich aus § 122 a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten deutschen Arvato Payment Solutions GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der deutschen Arvato Payment Solutions GmbH nach § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der deutschen Arvato Payment Solutions GmbH gem. § 122 a Abs. 2 i.Vm. § 22 Abs. 1 S.3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen.Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und stattlich überwacht ist.Hinsichtlich des Anspruchs dieser Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines sogenannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht etwa auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Arvato Payment Solutions GmbH unter deren Geschäftsanschrift Gütersloher Straße 123, 33415 Verl, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist.Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Arvato Payment Solutions GmbH gefordert werden muss.Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger eingeholt werden.4.In Bezug auf die übertragende Gesellschaft gilt gem. Art. 2:334k in Verbindung mit Art. 2:334lBW Innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung kann jeder Gläubiger der zu verschmelzenden Gesellschaften gegen das Verschmelzungsvorhaben Einspruch erheben, indem er beim Bezirksgericht der Nordniederlande einen Antrag stellt und die beantragte Sicherheit benennt. Wenn nicht mindestens eine der zu verschmelzenden Gesellschaften eine Sicherheit oder eine andere Garantie für die Befriedigung der Forderung des betreffenden Gläubigers stellt, wird das genannte Gericht den Widerspruch für begründet erklären. Dies gilt jedoch nicht, wenn die Befriedigung einer Forderung hinreichend gewährleistet ist oder wenn die finanzielle Lage der übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung nicht weniger Gewähr für die Befriedigung der Forderung bietet als zuvor.Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, die ausdrücklich gegen den Verschmelzungsvorschlag stimmen, können innerhalb eines Monats nach dem Datum des Verschmelzungsbeschlusses bei der untergehenden Gesellschaft einen Antrag auf Entschädigung gem. Art. 2:333h BW für alle von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft stellen.Unter folgender Anschrift können Gläubiger der Arvato Finance B.V. kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte einholen:K. R. Poststraat 66, NL- 8441 ER Heerenveen.5.Die übertragende Arvato Finance B.V. hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass die Angaben über die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entfallen.

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Prokura erloschen: Rönnerman, Johan, Ingarö/Schweden, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Bestellt als Geschäftsführer: Kuhaupt, Oliver, Warburg, *XX.XX.XXXX. Nicht mehr Geschäftsführer: Kespohl, Sebastian, Verl, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Nicht mehr Geschäftsführer: Jostes, Marco, Paderborn, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Fellner, Maria-Luise, Berlin, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Prokura erloschen: Reitter, Elias-Stephan Johannes, Münster, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Caase, Sandra, Gütersloh, *XX.XX.XXXX; Fellner, Maria-Luise, Berlin, *XX.XX.XXXX; Rönnerman, Johan, Ingarö/Schweden, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Von Amts wegen berichtigt: Die Gesellschafterversammlung vom 02.08.2017 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 (Firma und Sitz), § 3 (Stammkapital) und mit ihr die Änderung der Schreibweise der Firma und die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf EUR 126.000,00 zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung beschlossen.

HRB 9923: Arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Bestellt als Geschäftsführer: Kespohl, Sebastian, Verl, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Kespohl, Sebastian, Verl, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: arvato Payment Solutions GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Die Gesellschafterversammlung vom 02.08.2018 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 (Firma und Sitz), § 3 (Stammkapital) und mit ihr die Änderung der Schreibweise der Firma und die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf EUR 126.000,00 zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung beschlossen. Neue Firma: Arvato Payment Solutions GmbH. Neues Stammkapital: 126.000,00 EUR. Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 02.08.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 02.08.2017 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 02.08.2017 Teile des Vermögens der BFS finance GmbH mit Sitz in Verl (Amtsgericht Gütersloh, HRB 3823)- den Betriebsteil B2C- als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung übernommen. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

HRB 9923: arvato p.s. GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Die Gesellschafterversammlung vom 24.05.2016 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 (Firma und Sitz) und § 2 (Gesellschaftszweck) und mit ihr die Änderung der Firma und die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen. Neue Firma: arvato Payment Solutions GmbH. Neuer Unternehmensgegenstand: die Erbringung von Zahlungsdiensten, für die das Unternehmen über eine entsprechende Erlaubnis verfügt, sowie von sonstigen Dienstleistungen, die mit der Erbringung dieser Zahlungsdienste verbunden sind, diese unterstützen oder ergänzen. Nicht mehr Geschäftsführer: Dr. Dycke, Axel, Baden-Baden, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Dr. Burr, Kai Eduard Viktor, Freiburg, *XX.XX.XXXX; Gellrich, Rudolf, Herzebrock-Clarholz, *XX.XX.XXXX; Kespohl, Sebastian, Verl, *XX.XX.XXXX; Reitter, Elias-Stephan Johannes, Münster, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: arvato p.s. GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Der mit der BFS finance GmbH, Verl (Amtsgericht Gütersloh, HRB 3823) am 14.11.2014 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Vertrag vom 25.11.2015 geändert. Die Gesellschafterversammlung vom 25.11.2015 hat der Änderung zugestimmt.

HRB 9923: arvato p.s. GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Bestellt als Geschäftsführer: Pittig, Marc, Paderborn, *XX.XX.XXXX.

HRB 9923: arvato p.s. GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Die Gesellschafterversammlung vom 19.12.2014 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 100.000,00 EUR beschlossen. 125.000,00 EUR.

HRB 9923: arvato p.s. GmbH, Verl, Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 03.11.2014. Geschäftsanschrift: Gütersloher Straße 123, 33415 Verl. Gegenstand: das Halten und Verwalten von Beteiligungen. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Dr. Dycke, Axel, Baden-Baden, *XX.XX.XXXX; Jostes, Marco, Paderborn, *XX.XX.XXXX. Mit der BFS finance GmbH, Verl (Amtsgericht Gütersloh HRB 3823) als herrschendem Unternehmen ist am 14.11.2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 27.11.2014 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.