LEG Immobilien AG

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 11.05.2020 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung vom 19.08.2020 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 01.07.2020 mit der LEG Immobilien N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (Kamer van Koophandel Nr. 77993136), unter gleichzeitiger Annahme der Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) verschmolzen. Nunmehr: LEG Immobilien SE mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 92791).

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die Hauptversammlung vom 19.08.2020 hat das bisher bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2020 geschaffen sowie das Bedingte Kapital 2013/2017/2018 geändert und § 4.1 sowie § 4.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Ferner wurde Abschnitt IV. (Der Aufsichtsrat) § 8.1 der Satzung geändert.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die Hauptversammlung vom 19.08.2020 hat das bisher bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2020 geschaffen sowie das von der Hauptversammlung am 03.09.2020 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2017/2018 geändert und § 4.1 sowie § 4.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Ferner wurde Abschnitt IV. (Der Aufsichtsrat) § 8.1 der Satzung geändert. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.08.2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.08.2025 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 21.413.950 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.413.950,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Grundkapital ist um bis zu EUR 35.689.918,00 durch Ausgabe von bis zu 35.689.918 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017/2018/2020).

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4.1 der Satzung vom 17.05.2017 - Genehmigtes Kapital 2017 - ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 716.107,00 auf EUR 72.095.943,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 15.09.2020 sind die §§ 3 und 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) entsprechend geändert. 72.095.943,00 EUR. Das genehmigte Kapital 2017 besteht nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 28.507.985,00. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht:

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Bestellt als Vorstand: Schröter-Crossan, Susanne, Krefeld, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4.1 der Satzung vom 17.05.2017 - Genehmigtes Kapital 2017 - ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 2.370.000,00 auf EUR 71.379.836,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 24.06.2020 sind die §§ 3 und 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) entsprechend geändert. 71.379.836,00 EUR. Das genehmigte Kapital 2017 besteht nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 29.224.092,00.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Im Wege der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8.Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden SE-VO) soll die LEG Immobilien N.V., Amsterdam, Niederlande, auf die LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Deutschland, verschmolzen werden und die LEG Immobilien AG die Rechtsform einer SE annehmen. Deshalb werden gemäß Art. 21 lit. a) bis e) SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht: LEG Immobilien N.V.: Rechtsform: naamloze vennootschap, Firma: LEG Immobilien N.V., Sitz: Amsterdam, Niederlande, eingetragen im niederländischen Unternehmensregister (Kamer van Koophandel) unter der Registernummer 77993136. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. LEG Immobilien AG: Rechtsform: Aktiengesellschaft, Firma: LEG Immobilien AG, Sitz: Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69386. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften Anwendung. Zum Schutz der Interessen der Gläubiger der LEG Immobilien AG findet mithin § 22 Umwandlungsgesetz (im Folgenden UmwG) Anwendung. Danach ist den Gläubigern der LEG Immobilien AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der LEG Immobilien AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung gilt als bekanntgemacht mit Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung mit ihrem ganzen Inhalt in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem. Dieses Recht steht den Gläubigern der LEG Immobilien AG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 SE-Ausführungsgesetz (im Folgenden SEAG) finden keine Anwendung, weil der künftige Sitz der LEG Immobilien SE in Deutschland ist. Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Anleihegläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften Anwendung. Zum Schutz der Interessen der Anleihegläubiger der LEG Immobilien AG (LEG Unternehmensanleihe 2017/2024 (ISIN XS1554456613); LEG Wandelschuldverschreibung 2017/2025 (ISIN DE000A2GSDH2); LEG Unternehmensanleihe 2019/2027 (ISIN DE000A254P51); LEG Unternehmensanleihe 2019/2034 (ISIN DE000A254P69)) finden die vorstehenden Ausführungen entsprechende Anwendung. Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. c) SE-VO findet das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Inhaber von mit Sonderrechten gegenüber den sich verschmelzenden Gesellschaften ausgestatteten Wertpapieren mit Ausnahme von Aktien Anwendung. Die Rechte der Inhaber der LEG Wandelschuldverschreibung 2017/2025 (ISIN DE000A2GSDH2) bleiben durch die Verschmelzung unberührt. § 23 UmwG findet keine Anwendung, weil die Rechte beim übernehmenden Rechtsträger und nicht beim übertragenden Rechtsträger bestehen. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger, der Anleihegläubiger und der Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren der Gesellschaft eingeholt werden: LEG Immobilien AG, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Aktionären der LEG Immobilien AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Das ist nicht der Fall, da die LEG Immobilien AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der LEG Immobilien SE in Deutschland sein wird. Im Hinblick auf die Eigenschaft der LEG Immobilien AG als aufnehmende Gesellschaft findet auch § 6 SEAG keine Anwendung. Der dort geregelte Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses steht nur den Aktionären einer übertragenden Gesellschaft zur Verfügung. Im Übrigen werden im Rahmen der Verschmelzung keine Aktien der LEG Immobilien AG oder der LEG Immobilien SE ausgegeben. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre eingeholt werden: LEG Immobilien AG, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die durch die Verschmelzung der LEG Immobilien N.V. auf die LEG Immobilien AG entstehende SE wird unter LEG Immobilien SE firmieren und ihren Sitz in Düsseldorf, Deutschland, haben. Der Verschmelzungsplan ist beim Handelsregister eingereicht worden.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Prokura erloschen: Klaus, Ralf Dietmar, Bochum, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Bunzeck, Gerd, Inden, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Auf Grund der am 17.01.2013, 25.06.2014, 24.06.2015, 19.05.2016, 17.05.2017, 17.05.2018 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2013/2017/2018) sind im Geschäftsjahr 2019 Bezugsaktien im Nennwert von EUR 5.821.651 ausgegeben worden; das Grundkapital beträgt jetzt EUR 69.009.836,00. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 18.11.2019 wurde § 3 (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) der Satzung geändert. 69.009.836,00 EUR. Das in den Hauptversammlungen vom 17.01.2013, 25.06.2014, 24.06.2015, 19.05.2016, 17.05.2017, 17.05.2018 beschlossene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2013/2017/2018) beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2019 noch EUR 25.772.441.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Nicht mehr Vorstand: Schultz, Eckhard, Neuss, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Dr. Hutner, Armin, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Nicht mehr Vorstand: Hegel, Thomas, Erftstadt, *XX.XX.XXXX. Bestellt als Vorstand: Dr. Wiegel, Volker, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Dr. Wiegel, Volker, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Bestellt als Vorstand: von Lackum, Lars, Köln, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Nicht mehr Vorstand: Hentschel, Holger, Erkrath, *XX.XX.XXXX.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die Hauptversammlung vom 17.05.2017 hat das bisher bestehende genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 geschaffen sowie das von der Hauptversammlung am 19.05.2016 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2016 geändert und § 4.1 sowie § 4.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.05.2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.05.2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.594.092,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Grundkapital ist um bis zu EUR 31.594.092,00 durch Ausgabe von bis zu 31.594.092 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2017).

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Dem Registergericht ist eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates eingereicht worden.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die Hauptversammlung vom 19.05.2016 hat das bisher bestehende genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2016 geschaffen sowie das von der Hauptversammlung am 24.06.2015 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2015 geändert und § 4.1 sowie § 4.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.05.2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.05.2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 31.384.894 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 31.384.894,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das Grundkapital ist um bis zu EUR 31.384.894,00 durch Ausgabe von bis zu 31.384.894 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2016).

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4.1 der Satzung - Genehmigtes Kapital 2015- ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 418.397,00 auf EUR 63.188.185,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 24.05.2016 sind die §§ 3 und 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) entsprechend geändert. 63.188.185,00 EUR. Das Genehmigte Kapital 2015 besteht nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 23.603.325,00. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht:

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4.1 der Satzung - Genehmigtes Kapital 2015- ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.510.000,00 auf EUR 62.769.788,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 12.11.2015 sind die §§ 3 und 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) entsprechend geändert. 62.769.788,00 EUR. Das Genehmigte Kapital 2015 besteht nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 24.021.722,00.

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Die Hauptversammlung vom 24.06.2015 hat § 8.10 (Aufsichtsrat) neu gefasst, das bisher bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2015 geschaffen sowie das von der Hauptversammlung am 25.06.2014 beschlossene Bedingte Kapital 2013/2014 geändert und § 4.1 sowie § 4.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 28.531.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 28.531.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Das Grundkapital ist um bis zu EUR 28.531.722,00 durch Ausgabe von bis zu 28.531.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2015).

HRB 69386: LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf. Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4.1 der Satzung - Genehmigtes Kapital 2014- ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.196.344,00 auf EUR 58.259.788,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 23.06.2015 sind die §§ 3 und 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) entsprechend geändert. 58.259.788,00 EUR. Das Genehmigte Kapital 2014 besteht nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 21.185.378,00.

HRB 69386:LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf.Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4.1 der Satzung - Genehmigtes Kapital 2014 - ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.100.000,00 auf EUR 57.063.444,00 durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 09.10.2014 sind die §§ 3 und 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien, Genehmigtes Kapital) entsprechend geändert. 57.063.444,00 EUR. Das Genehmigte Kapital 2014 besteht nach teilweiser Ausschöpfung in Höhe von EUR 22.381.722,00.

HRB 69386:LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf.Die Hauptversammlung vom 25.06.2014 hat § 8.1 (Aufsichtsrat) neu gefasst, das bisher bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2014 geschaffen sowie das von der Hauptversammlung am 17.01.2013 beschlossene Bedingte Kapital 2013 geändert und § 4.1 sowie § 4.2 der Satzung entsprechend neu gefasst. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 26.481.722,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Grundkapital ist um bis zu EUR 26.481.722,00 durch Ausgabe von bis zu 26.481.722 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/2014).

HRB 69386:LEG Immobilien AG, Düsseldorf, Hans-Böckler-Straße 38, 40476 Düsseldorf.Prokura erloschen: Dr. Görgemanns, Thomas, Meerbusch, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied: Dr. Wiegel, Volker, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.