B2Mobility GmbH

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Bestellt als Geschäftsführer: Loup-Würdemann, Monika, Meerbusch, *XX.XX.XXXX, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Prokura erloschen: Loup-Würdemann, Monika, Meerbusch, *XX.XX.XXXX.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Nach Berichtigung von Amts wegen Geschäftsführer: Brell, Michael, Bochum, *XX.XX.XXXX, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Die Gesellschafterversammlung vom 17.02.2020 hat eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 2 und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen. Neuer Unternehmensgegenstand: 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung des E-Geld-Geschäfts (§ 1 Absatz 2 Satz 2 ZAG) und die Erbringung von Zahlungsdiensten (§ 1 Absatz 1 Satz 2 ZAG). Das Unternehmen kann auch betriebliche und eng verbundene Nebendienstleistungen im Sinne des § 11 Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 ZAG sowie Geschäftstätigkeiten im Sinne des § 11 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 ZAG, die nicht in der Erbringung von Zahlungsdiensten oder der Ausgabe von E-Geld bestehen, erbringen. Gegenstand dieser Geschäftstätigkeiten ist unter anderem der Verkauf und Vertrieb von Mineralölprodukten, alternativen Kraftstoffen und sonstigen Produkten und Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 02.05.2018 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 06.06.2018 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 30.07.2018 mit der International Card Centre Limited mit Sitz in Großbritannien/Vereinigtes Königreich (Companies House, No.00462273) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Loup-Würdemann, Monika, Meerbusch, *XX.XX.XXXX.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Nach Änderung: Geschäftsführer: Brell, Michael, Bochum, *XX.XX.XXXX; Jansen, Renè, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX, jeweils mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Mit der BP Europa SE, Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 113611) als herrschendem Unternehmen ist am 02.05.2018 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 02.05.2018 zugestimmt. Wegen des weitergehenden Inhalts wird auf den genannten Vertrag und die zustimmenden Beschlüsse Bezug genommen.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Der Verschmelzungsplan durch den eine grenzüberschreitende Verschmelzung durchgeführt werden soll mit der International Card Centre Limited als übertragende Gesellschaft und der B2Mobility GmbH als übernehmende Gesellschaft wurde gemäß § 122d Satz 1 UmwG beim Handelsregister Bochum eingereicht. 2.Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften:2.1 International Card Centre Limited,übertragende Rechtsträgerin) Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von England und Wales b)Firma: International Card Centre Limited Sitz: Sunbury On Thames, Middlesex, United Kingdom Geschäftsadresse: Chertsey Road, Sunbury On Thames, Middlesex TW16 7BP, United Kingdom.2.2 B2Mobility GmbH (übernehmende Rechtsträgerin) a) Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung b) Firma: B2Mobility GmbH c)Sitz: Bochum, Deutschland d)Geschäftsadresse: Wittener Straße 45, 44789 Bochum, Deutschland. 3. Die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sind bei nachstehenden Registern unter folgenden Registernummern eingetragen:3.1 International Card Centre Limited:Companies House für England und Wales unter der Nummer 00462273.3.2 B2MobiIity GmbH:Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter der HRB 16999. 4. Anteilsinhaberin der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger: Die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft stehen jeweils zu 100% im Anteilseigentum der BP Europa SE, eine europäische Aktiengesellschaft, eingetragen in Deutschland im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 113611 mit der Geschäftsanschrift Überseeallee 1,20457 Hamburg, Deutschland. 5.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:5.1Rechte der Gläubiger: a)International Card Centre Limited Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft International Card Centre Limited (England und Wales) ergeben sich aus Ziffern 11 und 14 der The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007, United Kingdom, d.h. den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften über grenzüberschreitende Verschmelzungen nach dem Recht des Vereinigten Königreichs (im Folgenden: UK Vorschriften). Nach Ziffer 11 der UK Vorschriften kann jeder Gläubiger der International Card Centre Limited beim English High Court beantragen, dass der English High Court eine Versammlung der Gläubiger von International Card Centre Limited oder eines Teils deren Gläubiger anordnet, damit diese über die Zustimmung zur Verschmelzung abstimmen können.Der Antrag ist in englischer Sprache unmittelbar an das Business and Property Courts (Companies List, Chancery Division) of the High Court of Justice unter der Anschrift 7 Rolls Buildings, Royal Courts of Justice, Fetter Lane, London, EC4A 1NL zu richten.Der Antrag kann vom Gläubiger persönlich oder durch seinen Rechtsbeistand gestellt werden. Der Antrag und die ihn stützenden Beweismittel sind schriftlich einzureichen. Bevor die International Card Centre Limited die Verschmelzung beim Companies House angemeldet hat, um eine Verschmelzungsbescheinigung zu erhalten, er wird mit der Antragsstellung ein neues Verfahren eröffnet. Soll der Antrag gleichzeitig oder nach der Anmeldung der Verschmelzung erfolgen, ist in dem Antrag auf das bereits laufende Verfahren Bezug zu nehmen. Ist der Antragsteller anwaltlich vertreten, so muss der Antrag elektronisch mittels der HMCTS Courts Electronic Filing (CE-File) Software übermittelt werden. Ist der Antragssteller nicht anwaltlich vertreten, so kann der Antrag elektronisch über die bereitgestellte Software oder in Papierform übermittelt werden. Wird der Antragssteller zu seinem Antrag angehört, kann er den Anhörungstermin persönlich wahrnehmen oder sich durch einen Anwalt vertreten lassen. Das English High Court entscheidet anschließend, ob eine Versammlung der Gläubiger oder eines Teils von diesen angeordnet werden soll oder nicht. Das englische Gericht entscheidet außerdem über die Art und Weise der Durchführung einer solchen (Teil)Gläubigerversammlung. Wenn eine Versammlung gemäß Ziffer 11 der UK Vorschriften stattfindet, schreibt Ziffer 14 der UK Vorschriften vor, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung nur fortgesetzt werden kann, wenn die anwesenden Gläubiger dem Verschmelzungsplan mit einer Mehrheit von mindestens 75% des Wertes der vertretenen Forderungen zustimmen. Die Stimmabgabe kann persönlich oder vertreten durch einen Bevollmächtigten erfolgen.b. B2Mobility GmbH : Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen Gesellschaft B2Mobility GmbH ergeben sich aus § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der B2MG Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das deutsche Handelsregister am Sitz der B2Mobility GmbH nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der B2Mobility GmbH unter deren Geschäftsanschrift Wittener Straße 45, 44789 Bochum, Deutschland, geltend zu machen. Der Anspruch ist in der Anmeldung substantiiert und schlüssig nach den Regeln des Zivilprozesses darzulegen. Das Begehren muss dabei hinreichend deutlich erkennen lassen, dass der Gläubiger wegen einer bestimmten Forderung Sicherheitsleistung verlangt. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zugrunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschung möglich ist. Bloße Anfragen sind keine Anmeldung. Der Rechtsgrund der Forderung, d.h. der der Forderung zugrunde liegende Sachverhalt, muss in der Anmeldung angegeben werden. Die Anmeldung hat gemäß § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwG schriftlich zu erfolgen. Eine Anmeldung durch Telefax oder Email reicht nicht aus. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der B2Mobility GmbH gemäß § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Glaubhaftmachung bedarf der Schriftform. Die Mittel der Glaubhaftmachung (z.B. Urkunden, Versicherung an Eides statt) sind beizugeben. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht, soweit Befriedigung verlangt werden kann. So sind beispielsweise fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern der B2Mobility GmbH nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. 5.2 Rechte der Minderheitsgesellschafter : Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgeselischaftern ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung von jeweils zu 100% im Eigentum der BP Europa SE stehende Schwestergesellschaften miteinander handelt. Außenstehende Minderheitsgesellschafter sind demnach nicht vorhanden. Anschrift zur Einholung von Auskünften im Sinne von § 122d Satz 2 Nr. 4UmwG: Unter folgender Anschrift können vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften kostenlos eingeholt werden: B2Mobility GmbH, Wittener Straße 45, 44789 Bochum, Deutschland.

HRB 16999: B2Mobility GmbH, Bochum, Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 06.12.2017. Geschäftsanschrift: Wittener Straße 45, 44789 Bochum. Gegenstand: ist der Verkauf und Vertrieb von Mineralölprodukten und Schmierstoffen sowie von sonstigen Produkten und Leistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen im In- und Ausland zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben und zu gründen sowie alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Unternehmenszweck der Gesellschaft zu fördern. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Brell, Michael, Bochum, *XX.XX.XXXX; Jansen, Renè, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.