CM Akquisitions GmbH

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Die Verschmelzung ist mit Erteilung der Legalitätsbescheinigung durch Herrn Notar Cantoni aus Paris am 22.03.2017 wirksam geworden. Die Gesellschaft als der übertragende Rechtsträger ist erloschen.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Die Gesellschaft ist aufgrund des Verschmelzungsplanes vom 16.12.2016, notariell beurkundet am 08.02.2017, mit der Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. mit Sitz in Strasbourg/Frankreich (Handels- und Gesellschaftsregister Strasbourg, Nr. 355 801 929) verschmolzen. Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam, sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Die Gesellschafterversammlung vom 08.02.2017 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in Ziffer 7 (Geschäftsführer und Vertretung) und Zifer 11 (zuvor Zffer 16; Jahresabschluss, Gewinnverwendung) beschlossen. Die Ziffern 10 bis 14 wurden ersatzlos gestrichen; die Nummerierung der nachfolgenden Ziffern wurde entsprechend angepaßt.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 08.02.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 08.02.2017 und der Gesellschafterversammlung der TARGO Deutschland GmbH vom 08.02.2017 Teile ihres Vermögens - nämlich ihre Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitarbeitern, den Treuhandvertrag mit dem CM Pensiontrust e. V. (Vermögenstreuhänder) und der Towers Watson VorsorgeTrust GmbH (Mitarbeitertreuhänder) vom 08.12.2008 zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen und sämtliche Forderungen sowie Verbindlichkeiten gegenüber Industrie- und Handelskammern - als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die TARGO Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 48323) als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Abspaltung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Abspaltung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Fust, Michael, Lippetal, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Es wird darauf hingewiesen, dass der Entwurf des Verschmelzungsplans betreffend die Verschmelzung der CM Akquisitions GmbH auf die Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. beim Handelsregister Düsseldorf am 16. Dezember eingereicht wurde.An der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligt sind die CM Akquisitions GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Düsseldorf und eingetragener Geschäftsanschrift Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf, Deutschland, als übertragender Rechtsträger und die Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A., eine nach französischem Recht gegründete Aktiengesellschaft (societé anonyme) mit Sitz in Strasbourg und eingetragener Geschäftsanschrift 34 rue du Wacken, 67000 Strasbourg, Frankreich, als übernehmender Rechtsträger.Die CM Akquisitions GmbH als übertragender Rechtsträger ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 59030. Die Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. als übernehmender Rechtsträger ist eingetragen im Handels- und Unternehmensregister (Registre du Commerce et des Sociétés) Strasbourg unter 355 801 929.Gläubigerrechte:Die Rechte der Gläubiger der CM Akquisitions GmbH als übertragendem Rechtsträger ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der CM Akquisitions GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung ihrer Forderungen verlangen können. Befriedigung können sie verlangen, wenn ihr Anspruch fällig und durchsetzbar ist oder wenn sie die Fälligkeit jederzeit herbeiführen können. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Entwurf des Verschmelzungsplans bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.Des Weiteren muss die zu sichernde Forderung vor oder bis zu fünfzehn Tage nach der Bekanntmachung des Entwurfs des Verschmelzungsplans entstanden sein. Ein Abstellen auf das Wirksamwerden der Verschmelzung scheidet damit aus. Die zu sichernde Forderung muss bis zu diesem Zeitpunkt entstanden und damit wirksam und mit Ausnahme der Fälligkeit durchsetzbar sein. Es reicht nicht aus, dass die zu sichernde Forderung begründet ist.Anspruchsberechtigt sind auch die durch eine Deckungsmasse bevorzugten Gläubiger.Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung gem. § 122j Abs. 1 S. 2 UmwG spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem der Entwurf des Verschmelzungsplans bekannt gemacht worden ist, gefordert werden muss.Die Gläubiger der CM Akquisitions GmbH können daneben Sicherheitsleistung nach § 22 UmwG verlangen. Danach ist den Gläubigern der CM Akquisitions GmbH, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der CM Akquisitions GmbH nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.Hinsichtlich der Ansprüche der Gläubiger ist unerheblich, ob diese Ansprüche auf Vertrag oder Gesetz beruhen. Der Inhalt der Forderungen ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen müssen. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruchs.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der CM Akquisitions GmbH unter deren Geschäftsanschrift Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf, Deutschland, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist.Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden.Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist die Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. als übernehmender Rechtsträger Schuldner für alle Verbindlichkeiten der CM Akquisitions GmbH als übertragendem Rechtsträger, die im Zeitpunkt der Verschmelzung begründet waren.Die Rechte der Gläubiger der Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. als übernehmendem Rechtsträger ergeben sich aus Art. L.236-14 f. und R.236-8 f. CC. Gemäß diesen Rechtsnormen können die Gläubiger (ausgenommen Anleihegläubiger) der Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A., deren Forderung vor der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans entstanden ist, innerhalb von 30 Tagen nach der letzten nach französischem Recht im Hinblick auf den Verschmelzungsplan vorgeschriebenen Bekanntmachung vor einem Gericht Widerspruch gegen die Verschmelzung erheben.Im Falle eines solchen Widerspruchs kann eine gerichtliche Entscheidung (i) den Widerspruch abweisen oder (ii) entweder die Begleichung der Forderung oder, sofern die übernehmende Gesellschaft hinreichende Garantien anbietet, die Abgabe von Garantien anordnen. Erfolgt keine Begleichung der Forderungen bzw. keine Abgabe hinreichender Garantien, ist die Verschmelzung gegenüber dem Gläubiger, der den Widerspruch erhoben hat, nicht verbindlich.Gemäß Art. L.236-14 CC verhindert ein solcher von einem Gläubiger (ausgenommen einem Anleihegläubiger) erhobener Widerspruch die Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung nicht.Vollständige Informationen zu den Modalitäten der Ausübung der Gläubigerrechte können am Sitz der Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A., 34 rue du Wacken, 67000 Strasbourg, Frankreich, erfragt werden.Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern der CM Akquisitions GmbH und der Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. ist nicht bekannt zu machen, da die Banque Fédérative du Crédit Mutuel S.A. als übernehmender Rechtsträger Alleingesellschafter der CM Akquisitions GmbH ist.Besondere Rechte i.S.v. § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und Art. R.236-14§5 und R.236-14§6 CC bestehen bei der CM Akquisitions GmbH nicht. Auch werden einzelnen Inhabern von Geschäftsanteilen oder Inhabern von anderer Wertpapieren keine besonderen Rechte i.S.v. § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG und Art. R.236-14§5 CC gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für diese Personen vorgeschlagen.Es werden keinem Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG und Art. R.236-14§6 CC gewährt. Ebenso wenig werden einem mit der Prüfung des Verschmelzungsplans beauftragten Sachverständigen besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG und Art. R.236-14§6 CC gewährt, da die Bestellung eines solchen Sachverständigen nicht erforderlich ist (§ 122f Satz 1, 1. Halbsatz, i.V.m. § 9 Abs. 2 UmwG und Art. L.236-11 CC) und (i) höchstvorsorglich auf eine solche Bestellung verzichtet wurde (§ 122f Satz 1, 1. Halbsatz, i.V.m. § 9 Abs. 3, § 8 Abs. 3 UmwG) und (ii) eine solche Bestellung nach französischem Recht erlassen ist (Art. L.236-11 CC).

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 26.10.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung und der Gesellschafterversammlung der TARGO Deutschland GmbH vom selben Tage einen Teil ihres Vermögens - nämlich ihre gesamte Beteiligung an der TARGO Realty Services GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf, HRB 49744) und ihre Beteiligung an der TARGO lT Consulting GmbH mit Sitz in Duisburg (AG Duisburg, HRB 17501) - als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung auf die TARGO Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf, HRB 48323) als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Heussler, José, Mundolsheim / Frankreich, *XX.XX.XXXX. Prokuren erloschen: Kaiser, Wolfgang, Köln, *XX.XX.XXXX; Winkler, Lothar, Erkrath, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Nicht mehr Geschäftsführer: Nick, Franz Josef, Königstein i.T., *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Brackelmanns, Christian, Haan, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Nicht mehr Geschäftsführer: Klein, Peter, Kaarst, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Dr. Goebel, Lars, Meerbusch, *XX.XX.XXXX; Knecht, André, Köln, *XX.XX.XXXX; Seeger, Nadine, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030: CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Bestellt als Geschäftsführer: Lieberknecht, Jürgen, Glashütten, *XX.XX.XXXX; Rüsing, Berthold, Bochum, *XX.XX.XXXX; Topaler, Maria, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030:CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf.Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: König, Michael, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX; Mützelburg, Marc, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX. Prokura erloschen: Matalla, Heike, Wuppertal, *XX.XX.XXXX.

HRB 59030:CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf.Dem Registergericht ist eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates eingereicht worden.

HRB 59030:CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf.Prokura erloschen: Seitz, Arthur, Meerbusch, *XX.XX.XXXX.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Dem Registergericht ist eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates eingereicht worden.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Dem Registergericht ist eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates eingereicht worden.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Prokura erloschen: Krämer, Knut, Haan, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Krupka, Stefan, Neuss, *XX.XX.XXXX; Reichert, Katrin, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX; Schroeder, Mathias, Essen, *XX.XX.XXXX.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Einzelprokura: Kaiser, Wolfgang, Köln, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen: Brackelmanns, Christian, Haan, *XX.XX.XXXX.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Dem Registergericht ist eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates eingereicht worden.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Prokura erloschen: Russek, Natalia, Köln, *XX.XX.XXXX.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf. Prokura erloschen: Meye, Jost, Düsseldorf, *XX.XX.XXXX.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf.Einzelprokura: Flemming, Simona, Oberhausen, *XX.XX.XXXX.

CM Akquisitions GmbH, Düsseldorf, Kasernenstr. 12, 40213 Düsseldorf.Die Gesellschafterversammlung vom 18.01.2010 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages redaktionell in § 3 (Stammkapital) sowie weiter in § 14 (Vergütung) beschlossen.