Goldman Sachs AG

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Die Hauptversammlung vom 24.08.2018 hat aufgrund des Verschmelzungsplans vom 29.06.2018 zwischen der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger und der Goldman Sachs Gestión S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien (Handelsregister Madrid, Band 24582, Blatt 121, Seitenzahl M-442426) die grenzüberschreitende Verschmelzung der Goldman Sachs Gestión S.A. auf die Gesellschaft beschlossen, unter gleichzeitigem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE), mit der Firma Goldman Sachs Bank Europe SE. Die Aktionärsversammlung der Goldman Sachs Gestión S.A. vom 22.08.2018 hat dem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung mit Formwechsel ist durch Eintragung der Goldman Sachs Bank Europe SE (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 114190) am 15.01.2019 wirksam geworden. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Poisl, Sabine, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Plassmann, Sebastian, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Fetthauer, Julius, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Kossa, Tibor, Königstein im Taunus, *XX.XX.XXXX; Schmitz, Michael, Mönchengladbach, *XX.XX.XXXX; Traub, Alexandre, London, Großbritannien, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Dr. Simon-Trienes, Kirsten, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Chavenon, Pierre, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Körnlein, Andreas, Hofheim am Taunus, *XX.XX.XXXX; Schweppe, Thomas, Bad Homburg v. d. Höhe, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Suharto, Melissa, Wiesbaden, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Dr. Dresig, Tilo, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Heilmaier, Tobias, Fürth, *XX.XX.XXXX; Klein, Dorothee, Oberursel (Taunus), *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vessey, Meriel, Bad Soden, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Dem Registergericht ist ein Vertrag über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der Goldman Sachs Gestión S.A. eingereicht worden. Die Goldman Sachs Gestion, S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, als übertragender Rechtsträger soll auf die Goldman Sachs AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die Goldman Sachs AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea SE) mit der Firma Goldman Sachs Bank Europe SE annehmen.Für die sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-Verordnung die folgenden Angaben bekannt gemacht:a) Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften (i) Goldman Sachs Gestion, S.A.Rechtsform: sociedad anonima (Aktiengesellschaft spanischen Rechts) Firma: Goldman Sachs Gestion, S.A.Sitz: Calle María de Molina 6, planta 5a, 28006 Madrid, Spanien (ii) Goldman Sachs AG Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen Rechts Firma: Goldman Sachs AGSitz: MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Deutschlandb) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (i) Goldman Sachs Gestion, S.A.Handelsregister von Madrid, Band 24582, Blatt 121, Seitenzahl M-442426 mit Steueridentifikationsnummer A85024594. (ii) Goldman Sachs AGHandelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 91313.c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft (Goldman Sachs AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenNach Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der Goldman Sachs AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Goldman Sachs AG nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die Goldman Sachs AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Goldman Sachs AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der Goldman Sachs AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger des übertragenden Rechtsträgers werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des spanischen Rechts geschützt.Anleihegläubiger der Goldman Sachs AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen, die ein Recht zum Bezug von Aktien oder einer Beteiligung am Gewinn vermitteln) sowie Inhaber von mit Sonderrechten gegenüber der Goldman Sachs AG ausgestatteten Wertpapieren mit Ausnahme von Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen der Goldman Sachs AG) sind nicht vorhanden. Daher sind gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b) und lit. c) SE-Verordnung keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sind auf die Verschmelzung zur Gründung der Goldman Sachs Bank Europe SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Goldman Sachs AG eingeholt werden: Goldman Sachs AGz. Hd. v. Dr. Matthias BockMesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,60308 Frankfurt am Main,Deutschlandd) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der betreffenden Gesellschaft (Goldman Sachs AG) gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.Aktionäre der Goldman Sachs AG können gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Goldman Sachs AG, der für den 31. Juli 2018 vorgesehen ist, über die Zustimmung zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Goldman Sachs AG ihren Sitz hat.Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Goldman Sachs AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Goldman Sachs AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Goldman Sachs AG ihren Sitz hat.Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der Goldman Sachs AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. Für den Fall, dass sich die Klage als begründet erweisen würde, wäre die Goldman Sachs Bank Europe SE nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Goldman Sachs AG bzw. Goldman Sachs Bank Europe SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden.Die Verfahrensbeendigung der Anfechtungsklage, gleich aus welchem Grund, ist von der Goldman Sachs AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Goldman Sachs AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses beschlossen werden.Da es sich bei der Goldman Sachs Gestion, S.A. um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Goldman Sachs AG handelt, werden keine neuen Aktien ausgegeben und wurde deshalb auch kein Umtauschverhältnis festgelegt. Daher besteht auch kein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 6 SEAG. Außerdem begründet § 6 SEAG Ansprüche lediglich für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, also der Goldman Sachs Gestion, S.A., und nicht für Aktionäre der Goldman Sachs AG.Aktionäre der Goldman Sachs AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Diese Vorschrift findet hier jedoch keine Anwendung, da die Goldman Sachs AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Goldman Sachs Bank Europe SE in Deutschland sein wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Goldman Sachs AG eingeholt werden:Goldman Sachs AGz. Hd. v. Dr. Matthias BockMesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,60308 Frankfurt am Main,Deutschlande) Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger SitzDie Firma der durch die Verschmelzung der Goldman Sachs Gestion, S.A. auf die Goldman Sachs AG entstehenden SE wird Goldman Sachs Bank Europe SE lauten. Die SE wird ihren Sitz im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Deutschland, haben.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Die Goldman Sachs Gestion, S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, als übertragender Rechtsträger soll auf die Goldman Sachs AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland als übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die Goldman Sachs AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea SE) mit der Firma Goldman Sachs Bank Europe SE annehmen.Für die sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-Verordnung die folgenden Angaben bekannt gemacht:a) Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften (i) Goldman Sachs Gestion, S.A.Rechtsform: sociedad anonima (Aktiengesellschaft spanischen Rechts) Firma: Goldman Sachs Gestion, S.A.Sitz: Calle María de Molina 6, planta 5a, 28006 Madrid, Spanien (ii) Goldman Sachs AG Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen Rechts Firma: Goldman Sachs AGSitz: MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Deutschlandb) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (i) Goldman Sachs Gestion, S.A.Handelsregister von Madrid, Band 24582, Blatt 121, Seitenzahl M-442426 mit Steueridentifikationsnummer A85024594. (ii) Goldman Sachs AGHandelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 91313.c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft (Goldman Sachs AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenNach Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der Goldman Sachs AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Goldman Sachs AG nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die Goldman Sachs AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Goldman Sachs AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-Verordnung ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der Goldman Sachs AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger des übertragenden Rechtsträgers werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des spanischen Rechts geschützt.Anleihegläubiger der Goldman Sachs AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen, die ein Recht zum Bezug von Aktien oder einer Beteiligung am Gewinn vermitteln) sowie Inhaber von mit Sonderrechten gegenüber der Goldman Sachs AG ausgestatteten Wertpapieren mit Ausnahme von Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen der Goldman Sachs AG) sind nicht vorhanden. Daher sind gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b) und lit. c) SE-Verordnung keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sind auf die Verschmelzung zur Gründung der Goldman Sachs Bank Europe SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Goldman Sachs AG eingeholt werden: Goldman Sachs AGz. Hd. v. Dr. Matthias BockMesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,60308 Frankfurt am Main,Deutschlandd) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der betreffenden Gesellschaft (Goldman Sachs AG) gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden könnenGemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.Aktionäre der Goldman Sachs AG können gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Goldman Sachs AG, der für den 31. Juli 2018 vorgesehen ist, über die Zustimmung zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Goldman Sachs AG ihren Sitz hat.Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Goldman Sachs AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Goldman Sachs AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Frankfurt am Main, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Goldman Sachs AG ihren Sitz hat.Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der Goldman Sachs AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. Für den Fall, dass sich die Klage als begründet erweisen würde, wäre die Goldman Sachs Bank Europe SE nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Goldman Sachs AG bzw. Goldman Sachs Bank Europe SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden.Die Verfahrensbeendigung der Anfechtungsklage, gleich aus welchem Grund, ist von der Goldman Sachs AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Goldman Sachs AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses beschlossen werden.Da es sich bei der Goldman Sachs Gestion, S.A. um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Goldman Sachs AG handelt, werden keine neuen Aktien ausgegeben und wurde deshalb auch kein Umtauschverhältnis festgelegt. Daher besteht auch kein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 6 SEAG. Außerdem begründet § 6 SEAG Ansprüche lediglich für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, also der Goldman Sachs Gestion, S.A., und nicht für Aktionäre der Goldman Sachs AG.Aktionäre der Goldman Sachs AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Diese Vorschrift findet hier jedoch keine Anwendung, da die Goldman Sachs AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Goldman Sachs Bank Europe SE in Deutschland sein wird.Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Goldman Sachs AG eingeholt werden:Goldman Sachs AGz. Hd. v. Dr. Matthias BockMesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,60308 Frankfurt am Main,Deutschlande) Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger SitzDie Firma der durch die Verschmelzung der Goldman Sachs Gestion, S.A. auf die Goldman Sachs AG entstehenden SE wird Goldman Sachs Bank Europe SE lauten. Die SE wird ihren Sitz im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Deutschland, haben.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Cardeon, Marie, London, Großbritannien, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Haenschel, Christoph, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Hofmann, Jens, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Koester, Tobias, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Meckel, Jans, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Reif, Marcus Kurt, Flörsheim am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Nicht mehr Vorstand: Dr. Kukies, Hans Jörg, Bad Homburg v. d. Höhe, *XX.XX.XXXX. Bestellt als Vorstand: Degn-Petersen, Thomas, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Nicht mehr Vorstand: Dr. Kukies, Hans Jörg, Bad Homburg v. d. Höhe, *XX.XX.XXXX. Bestellt als Vorstand: Degn-Petersen, Thomas, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX, mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Anger, Volker, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Gsell, Hannes, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Balzer, Soeren, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Huilaja, Anna, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Lübcke, Dennis, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Anschau, Kirstin Lee, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Mommsen, Nicole, Wiesbaden, *XX.XX.XXXX; Parsons, Philip, Kronberg im Taunus, *XX.XX.XXXX; Reif, Marcus Kurt, Flörsheim am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Schiller, Oliver, Königstein im Taunus, *XX.XX.XXXX; Strafuss, Michael, Bad Soden-Salmünster, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Kohl, Mario, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Christ, Gabriele, Höchst im Odenwald, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Alp, Gencer, Wiesbaden, *XX.XX.XXXX; Parsons, Philip, Bad Homburg v. d. Höhe, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Dr. Brand, Christoph, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Buzenberg, Robert, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Fink, Wolfgang, Bad Homburg v. d. Höhe, *XX.XX.XXXX; Wilhelm, Lennart P., Bingen, *XX.XX.XXXX. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Klein, Dorothee, Oberursel, *XX.XX.XXXX; Parsons, Philip, Bad Homburg v. d. Höhe, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Prokura erloschen: Markert, Heidrun, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Schaller, Monika, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Droege, Christopher, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX; Heilmaier, Tobias, Fürth, *XX.XX.XXXX; Kurz, Marc, Kelkheim, *XX.XX.XXXX.

HRB 91313: Goldman Sachs AG, Frankfurt am Main, Friedrich-Ebert-Anlage 49 (Messeturm), 60308 Frankfurt am Main. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Buzenberg, Robert, Frankfurt am Main, *XX.XX.XXXX.